证监会认定中信国安未过追责时效

根据中信国安(000839)6月2日晚间发布的中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》，公司被查明在2009年-2015年年报中财务造假，而这一切只是为了完成子公司青海中信国安当时制定的销售目标，且此事件的造假主责任人孙亚雷甚至在造假过程中从子公司青海国安的负责人晋升成为总公司中信国安的法人代表和董事长。而《金陵晚报》“易索赔”记者注意到，面对处罚公司提出申诉，认为该案已过了追责时效应该予以免罚，但证监会认定，中信国安未过追责时效。

根据证监会的罚单，中信国安在披露的《2009 年年度报告》《2010 年年度报告》《2011 年年度报告》《2012年年度报告》《2013 年年度报告》《2014 年年度报告》《2015 年年度报告》中存在虚假记载。中信国安子公司青海中信国安科技发展有限公司于 2009 年 4 月召开销售专题会议，在预计当年销售收入约为 4 亿元的情况下，为完成 10 亿元销售目标，决定采用预售方式完成业绩，同时按照 10%价格让利和同期商业贷款利率支付客户预付款利息(实际执行的利率以合同双方最终结算数据为准)。青海中信国安收到客户预售款后，借记银行存款(或应收票据)，贷记预收账款，同时虚构货物的销售合同、出库单等资料虚增收入，在账面借记应收账款，贷记主营业务收入，月底将预收账款和应收账款进行对冲核销。在青海中信国安纳入中信国安合并报表的 2009 年至 2014 年期间，累计虚增营业收入 5.06亿元，累计少计财务费用 5.06亿元，累计虚增利润总额 1.01亿元。2014年底至2015年初，中信国安与中信国安投资有限公司签署股权转让协议，将其持有的青海中信国安股权转让给中信国安投资。期间因账面虚增收入、少计财务费用，造成 2015 年 1 月至 6 月虚增净利润 6832.6万元，导致 2015 年中信国安账面投资收益多计3348万元，占当年中信国安投资收益的 6.24%，利润总额的 8.56%。基于此，在2010年2月6日到2020年5月18日之间买入中信国安股票，并且在2020年5月18日后卖出或继续持有股票的投资者可提起索赔。根据证监会处罚文件，对上述违法行为直接负责的主管人员为孙亚雷、李宏灿、孙璐，其中级别最高的是孙亚雷，他在财务造假的过程中完成晋升。孙亚雷，2008 年 3 月至 2012 年 6 月任中信国安副董事长，2012 年 6 月至2014 年 4 月任中信国安法定代表人、董事长，2008 年 3 月至 2014 年 12 月任青海中信国安董事长，全面负责青海中信国安管理工作。从这份履历来看，公司肇始于2009年的财务造假，是孙亚雷2008年开始负责青海中信国安后的产物。而在财务造假过程中，他在2012年由中信国安副董事长晋升为中信国安董事长。

面对证监会的处罚，中信国安提出四点申诉意见：一是青海中信国安对中信国安对其预售的管理和监督未有效执行，青海中信国安不实财务记载是其自身行为，中信国安在该事项上不存在主观故意，已在能动范围内做了最大的管控努力；二是中信国安将青海中信国安按高于净资产账面值及原始受让价格的价格出售给中信国安投资，青海中信国安财务不实记载对中信国安及中信国安的广大投资者没有造成实际损失，中信国安主动消除、减轻了违法行为危害后果，具有法定从轻或减轻行政处罚的情节；三是《行政处罚事先告知书》记载的 2015 年财务不实记载事实认定与实际情况有出入，2015 年年度财务报表附注“44、投资收益”中“权益法核算的长期股权投资收益”与“处置长期股权投资产生的收益”数据相互抵消，不影响中信国安 2015年度和半年度的投资收益总数、利润总额和净利润，因此青海中信国安虚增利润对中信国安 2015 年度合并报表利润数不产生影响；四是中信国安持有的青海中信国安股权已经于 2015 年 5 月 27 日完全剥离，不实财务记载已经于 2015 年 4 月 25 日终止，证监会初步调查的时间发生于 2019 年 2 月 26 日，中信国安财务不实记载的事项已超过《行政处罚法》规定的追责时效，不应当再追究行政责任。请求从轻、减轻或免除处罚。

而证监会回应称：一、青海中信国安财务造假行为持续时间久，性质恶劣，中信国安作为母公司未能做到有效管理，致使其披露的财务数据存在虚假记载，认定其存在主观过错并无不当。二、在违法行为被发现之前，中信国安并未主动承认其虚假记载的情况，也未纠正虚假记载的数据；其停止继续实施违法行为，并不等同于消除或者减轻此前已实施的违法行为的危害后果，故不认定本案存在“主动消除或者减轻违法行为危害后果”的法定从轻或者减轻情节。三、关于《行政处罚事先告知书》记载的 2015 年财务不实记载事实认定与实际情况是否有出入问题，青海中信国安虚增收入、少计财务费用的行为，确实导致中信国安 2015 年年报的财务报表附注“44、投资收益”中“权益法核算的长期股权投资收益”项目多计 33479790.09 元，对此，中信国安及其代理人也予以认可。至于在加总时该项投资收益因故被抵消，这是基于其他原因而产生的另外一个事实，并不因此而抹杀其财务不实记载的事实。四、关于本案是否超过追责时效问题，有关国家公权力机关发现青海中信国安销售情况与中信国安对外披露内容存在较大差异的时间为 2016年 12 月。根据 2009 年修正的《行政处罚法》第二十九条以及《全国人大常委会法制工作委员会关于提请明确对行政处罚追诉时效“二年未被发现”认定问题的函的研究意见》(法工委复字[2004]27 号)的相关规定，本案未过追责时效。综上，对中信国安申辩意见不予采纳。鉴于此，有意向公司索赔的投资者可参与索赔征集。记者注意到，在众多提出申诉的董监高中，只有孙璐一人被减轻了处罚。

（文章来源：金陵晚报）