主动砍掉超八成营收 中国天楹拟15亿欧元“卖子”降商誉

出售海外子公司后，中国天楹(000035,股吧)商誉将大幅降低。

6月7日，中国天楹发布重大资产出售预案。公告显示，中国天楹拟以现金方式向 Global Moledo, S.L.U.出售海外全资子公司Urbaser, S.A.U.（以下简称Urbaser）100%股权，交易对价15亿欧元。以6月7日实时汇率计算，本次交易将达116.79亿元人民币。

值得注意的是，中国天楹将Urbaser纳入麾下不过两年有余，甚至该子公司尚未完成为期三年的对赌协议。

公开资料显示，Urbaser深耕综合固废管理领域，是全球固废管理领域技术最先进的企业之一，在全球范围内形成了强大的品牌优势。中国天楹于2019年完成了重大资产重组，以11.5亿欧元收购江苏德展100%股权，从而间接持有Urbaser 100%股权。

同时，中国天楹控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊做出业绩承诺，Urbaser 2019年度、2020年度和2021年度扣非净利润分别为不低于5127万欧元、5368万欧元、5571万欧元。早前公告显示，Urbaser 2019年度、2020年度扣非净利润分别为6233万欧元、6572万欧元，均完成业绩承诺。

两年以来，中国天楹与Urbaser境内外协调发展，实现优势互补，充分发挥协同效应，且Urbaser逐渐成为中国天楹营业收入的主要来源。预案显示，2020年中国天楹营业收入218.67亿元，其中Urbaser未经审计的营业收入182.39亿元，占比83.40%；2020年中国天楹资产总额503.78亿元，其中Urbaser未经审计的资产总额277.14亿元，占比55.01%。

综合种种方面，Urbaser在中国天楹的体系中无疑占据了关键地位，但为什么中国天楹此时执意“自断其臂”？从预案来看，或与以下原因有关：

一，商誉、资产负债率双高。翻阅近年年报发现，2017、2018年中国天楹商誉仅为3050万元，2019年收购江苏德展后，商誉跃至52.35亿元，2020年更是达56.06亿元，占总资产11.13%。

虽然中国天楹在预案中表示，Urbaser 盈利情况良好，不存在任何减值迹象。但对于2020年净利润仅6.54亿元的中国天楹来说，一旦发生商誉减值，则将是“难以承受之重”。

同时，Urbaser低利息、高杠杆经营，其资产负债率接近80%，致使中国天楹目前资产负债率达75.20%。中国天楹称这压缩了融资空间，影响了上市公司股权及债权融资，限制了创新战略的实施。

二，现金流吃紧。2020年报显示，中国天楹短期借款34.94亿，长期借款155.16亿元，而账面现金仅余23.09亿元。且由于母公司未分配利润弥补以前年度亏损后方转正，中国天楹2020年拟不进行分红。

出售Urbaser显然是桩稳赚不赔的买卖。对比两次交易公告，2019年收购Urbaser时作价11.5亿欧元，如今以15亿欧元对价出售，Urbaser估值显著提升，将回流大量现金。

三，经营战略转向。靠着收购Urbaser，中国天楹营业收入从2018年18.47亿元涨至2019年185.87亿元，同比增长906.4%。同时，中国天楹借助Urbaser 在全球市场的品牌影响力和先发优势，走向国际化，业务范围已覆盖欧洲、美洲、亚洲、非洲的三十多个国家和地区。

但中国天楹在预案表示，未来五年，该公司发展战略要以创新驱动取代规模驱动，依靠创新驱动带动业务快速增长，逐步完成从传统城市垃圾收运处置向基于物联网的固废智慧管理平台、从传统环保设备制造向先进的智能化固废收运处置设备制造商转型升级。

中国天楹计划在本次交易后，显著降低资产负债率，商誉由56.06亿元降至0.4亿元。本次交易所获得的现金，除偿还银行借款外，将加快拟建及在建项目投入运营，投入科技创新活动，依靠创新驱动的多增长极提升公司经营品质，推动公司更高效、更高速的发展。

中国天楹在预案中披露了该重大资产出售的最新进展，“截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露”。

（权婷 ）