3亿美元全部计提减值！GNC破产重整 哈药股份还要再投2000万美元？

3亿美金的投入，换来的是被投企业的破产重整，但哈药集团股份有限公司(下称哈药股份，600664.SH)并没有打算就此收手。

6月10日，哈药股份披露对外投资暨关联交易进展情况公告，拟对健安喜(上海)食品科技有限公司(下称食品科技)增资2000万美元。

食品科技原为哈药股份与GNC Holdings，Inc(下称GNC)共同投资设立的公司。GNC为美国老牌保健品企业，2018年9月，哈药集团有限公司(下称哈药集团)与GNC签署购买协议，以现金3亿美元认购GNC发行的29.99万股优先股，哈药集团安排哈药股份为履约主体。

在GNC资不抵债、破产重整后，哈药股份控股股东哈药集团参与GNC重整，后取得GNC控制权。哈药股份对GNC可转换优先股的投资3亿美元在其破产重整中未获清偿，相关应收股利已全额计提减值。

由于此前投资造成巨额损失，后续增资也引起质疑。日前，上交所向哈药股份下发问询函，要求上市公司及控股股东结合前期合同主要条款，梳理有关权利义务安排，并说明合资事项与优先股认购事项之间的关系，是否构成一揽子交易。

投资GNC，3亿美元“打水漂”？

1993年登陆上交所的哈药股份，是集医药研发、制造、销售于一体的医药企业。早年间，凭借“哈药”“三精”“盖中盖”等产品支撑，该公司盈利情况一直不错。但2018年的投资为其后续巨额亏损埋下隐患。

2018年9月，哈药集团与美国老牌保健品企业GNC签署购买协议，以现金2.99亿美元认购GNC发行的29.99万股优先股。

GNC创立于1935年，2011年在纽交所上市，主要产品为营养食品、保健品，在全球有超过5000家连锁门店。但从2010年开始，由于经营不善，业绩表现不佳的GNC开始谋求出售，恰好碰上有意出海的哈药集团。

2018年，GNC与哈药集团签署投资协议，而哈药集团则委托哈药股份作为履约主体，由哈药股份承接购买协议约定的哈药集团项下全部权利义务。

根据协议约定，交易完成后，哈药股份将持有GNC的29.99万股优先股，优先股可以按照每股5.35美元转换为GNC发行在外普通股，转换完成后，公司将持有GNC40.1%的股权，从而成为其单一最大股东。

另外，签署投资协议后，哈药股份与GNC在香港共同出资成立合资公司，负责GNC在中国大陆地区的经营业务。而这家公司，正是此次哈药股份增资的食品科技。

根据约定，哈药股份持有合资公司65%的股权，GNC持有合资公司35%的股权。合资公司将拥有中国大陆地区GNC业务的独家经营权，GNC将授予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售GNC产品。

其实，在哈药股份与GNC达成协议之时，GNC已经回天乏力。虽然得到了哈药股份的3亿美元，但GNC仍旧没能够走出泥潭。这家曾名列世界500强的美国老牌企业，被债务危机拖下泥潭。

2020年新冠疫情爆发，GNC位于美国和加拿大的门店大量关闭，导致公司业绩大幅下滑。2020年6月24日，GNC公告称公司将破产重整。

值得关注的是，2020年10月，哈药股份亦发布公告称，由于其作为GNC优先股股东，偿债次序位列普通债权人之后，因此在分配判决中未获得清偿。这意味着即便GNC进入破产重整程序，哈药股份作为投资方仍无法挽回损失。

又增资，哈药股份目的何在？

投资GNC的失败，让哈药股份年报出现上市以来首亏。该公司2020年年度业绩报告显示，期内实现营收107.88亿元，归母净利润-10.78亿元，同比分别下降8.76%和2030.94%。

年报信息显示，因GNC进入美国破产法第11章重整程序，哈药股份作为优先股股东，偿还次序位列普通股债权人之后，无法得到优先偿还。报告期内，哈药股份因GNC可转换优先股公允价值变动累计产生的其他综合收益损失20.49亿元已冲减公司净资产；同时，其已对GNC可转换优先股的应收股利全额计提减值准备，冲减本期损益1.71亿元。

虽然投资失败，但哈药股份与GNC关于食品科技的协议仍然继续推进。

根据2018年协议，哈药股份将以等值于2000万美元的人民币认购食品科技65%股权。同时，全资子公司哈药香港以1港币认购GNC HK65%股权。目前2000万美元出资款尚未支付。2018年相关公告显示，有关合资事项为GNC可转换优先股购买协议的一部分，该协议由哈药集团安排公司承接。于是，哈药股份日前公告称，将向合资公司注资2000万美元。

其实哈药股份对于这笔注资，本有更多的选择空间。

根据双方2018年协议，如交割未在2019年2月13日前产生，将由GNC或哈药母公司终止。同时，公告称GNC债权人在破产重整中已注意到哈药股份未履约出资，且有权终止相关合同从而收回GNC中国业务。而哈药集团经与GNC债权人协商后未将GNC中国业务纳入破产重整范围，并争取到在哈药股份出资后继续保留GNC中国业务65%权益。

对此，上交所要求哈药股份及控股股东哈药集团说明，2018年协议是否仍有效，如终止相关合同对上市公司会产生何种影响？并明确该笔出资义务对应的权益，并说明在破产重整谈判中是否已充分考虑公司前期投资损失，是否采取有效措施，充分保障上市公司利益。

哈药股份2015年至2020年净利润情况

（文章来源：投资时报）

文章来源：投资时报