被郑爽拉下水 这家A股公司又“搞事”？大股东、二股东联手改组 却遭董事会否决

被郑爽连累的北京文化(000802)变更为ST北文，但这家公司依然麻烦不断。

6月16日晚间ST北文公告，公司持股3%以上股东富德生命人寿、西海岸控股均提交临时提案，提议公司董事会进行换届选举，并各自提名董事候选人。公司董事会审议未通过以上两项议案，两项临时提案不予提交股东大会审议，表决结果均为3票同意，4票反对，0票弃权。

券商中国记者注意到，ST北文常年处于无实际控制人状态，持股15.60%的富德生命人寿及持股10.87%的西海岸控股恰恰是ST北文第一及第二大股东。

也就是说，在ST北文连年爆亏、股权流拍、核心管理层收受警示函等一系列风波之后，第一大股东和第二大股东联手提议公司董事会进行换届选举，结果是被董事会“否决”。

ST北文风波不断

ST北文的主营业务为影视及经纪，占营收比例为100.0%。

这家公司曾经爆款不断，出品《战狼2》、《流浪地球》、《我不是药神》、《你好，李焕英》等卖座电影。然而，今年爆出代孕和涉嫌逃税丑闻的影视明星郑爽与该公司渊源颇深，郑爽担任主演的电视剧《倩女幽魂》投资方即为该公司的全资子公司。

二级市场上，ST北文跌跌不休，市值不断缩水。与此同时，公司还存在诸多财务问题。

4月29日，北京文化发布公司股票交易被实施其他风险警示暨停牌的公告，该公司股票于4月30日停牌一天，并被实施“其他风险警示”处理，股票简称由“北京文化”变更为“ST北文”，主要原因为苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度内部控制有效性出具了否定意见的《内部控制审计报告》(苏亚审内[2021]22号)。此外，部分董事仍认为其无法保证2020年年度报告和2021年第一季度报告的真实、准确和完整性 。

根据公告，ST北文2020年营收4.26亿元，同比下降50.22%；归属于上市公司股东的净利润为-7.67亿元 ，同比上升66.72%。2021年一季度，公司营收及归属于上市公司股东的净利润分别为1561.12万、-2688.62万元。

不久之前，ST北文966.7万股股票于5月17日10时-5月18日10时进行网拍，拍卖标的为被执行人中国华力控股集团有限公司持有的北京文化股票，但在近万次围观下，最终仍流拍。

5月底，深交所向ST北文发出问询函。针对“年报显示，你公司自2019年以来持续大幅亏损，其中2019年收入8.55亿元，净利润为-23.19亿元；2020年营业总收入为4.26亿元，净利润为-7.7亿元。”等情况，深交所提出包括“请结合你公司主营业务开展情况说明你公司持续大幅亏损的主要原因，并说明是否在近两年集中确认成本或资产减值实现”洗大澡“的情况”等要求，请ST北文就相关问题做出书面说明，在6月3日前报送有关说明材料。

除此之外，此次问询函的重点还包括郑爽“阴阳合同”一事。深交所要求ST北文自查是否与演职人员的关联方签署了增资协议，并说明上述增资行为的进展情况；自查被增资主体的背景，包括但不限于股东结构、成立时间、主营业务、人员构成、历次增资情况等，说明本次增资的主要目的、估值的合理性，是否存在通过增资行为隐形支付大额片酬的情况。

值得一提的是，时至今日ST北文仍未回复上述问询函。公司于6月4日发布公告称，公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关各方对涉及的问题进行逐项核查与回复。由于本次《问询函》涉及事项较多，工作量较大，且部分事项需年审会计师、独立董事等发表相关意见，公司无法在2021年6月3日前完成回复工作。为保证信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，公司将加快核查，尽快完成《问询函》回复工作并履行信息披露义务。

股东与经营层矛盾公开化

目前，ST北文的董事长是宋歌，男，54岁，硕士学历。ST北文的总裁是严雪峰，男，42岁，中国国籍，硕士学历。因为状况不断，经营管理层也难逃干系，也曾被证监会处罚。

北京证监局网站6月10日公布关于对ST北文、宋歌、严雪峰采取出具警示函的行政监管措施的决定。

经北京证监局调查，2020年11月5日、2021年1月27日，ST北文与西藏慧普华企业管理有限公司累计签订三份电影投资份额转让合同，合同金额累计6亿元，占公司最近一期经审计主营业务收入的70.18%，属于应及时披露的重大合同。ST北文于2021年4月22日才补充披露上述重大合同，未及时履行信息披露义务。

北京证监局指出，ST北文上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条和第五十八条的规定，ST北文、宋歌、严雪峰应当对公司上述行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，北京证监局对ST北文及宋歌、严雪峰采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。要求ST北文加强对董监高人员的法律法规培训教育，严格履行信息披露义务，避免再次发生此类违规行为。

另一方面，尽管常年处于无实际控制人状态，持股15.60%的富德生命人寿及持股10.87%的西海岸控股也再难坐视不管，试图改变ST北文的状况，这使得股东方与经营管理层的矛盾愈发公开化。

ST北文于日前收到第一大股东富德生命人寿提交临时提案，提名陶蓉女士、叶宁先生、贾轶群女士、郭庆胜先生担任公司第八届董事会非独立董事；提名陆群威先生担任公司第八届董事会独立董事；提名张峰先生担任公司第八届监事会股东代表监事。

与此同时，第二大股东西海岸控股亦提交提案，提名薛莉女士、张甲勇先生担任公司第八届董事会非独立董事；提名孟翔先生、王天楚先生担任公司第八届董事会独立董事；提名陈曦女士担任公司第八届监事会股东代表监事。

然而上述议案均遭否决。6月16日晚间ST北文公告，公司董事会审议未通过以上两项议案，两项临时提案不予提交股东大会审议，表决结果均为3票同意，4票反对，0票弃权。

（文章来源：券商中国）

文章来源：券商中国