“宫斗”升级？ST北文两大股东提议换届 董事会投出反对票

ST北文(000802)股东方与现任董事会之间分歧已走向台前。6月16日晚间，处在无实际控制人状态下的ST北文发布一纸关于收到股东临时提案的公告，公告显示，ST北文持股3%以上股东提议董事会换届选举，遭董事会否决。

值得注意的是，持股3%以上股东正是公司第一大股东富德生命人寿和第二大股东青岛西海岸控股。根据公司最新一季报显示，富德生命人寿持股15.6%，青岛西海岸控股持股11.85%。

董事会反对选举

具体来看，公司持股3%以上股东富德生命人寿、西海岸控股均提交临时提案，提议公司董事会进行换届选举，并各自提名董事候选人。公司董事会审议未通过以上两项议案，两项临时提案不予提交股东大会审议，表决结果均为3票同意，4票反对，0票弃权。

根据公告，在临时提案中，富德生命人寿提名陶蓉、叶宁、贾轶群、郭庆胜担任公司第八届董事会非独立董事；提名陆群威担任公司第八届董事会独立董事；提名张峰担任公司第八届监事会股东代表监事。

西海岸控股方面则提名薛莉、张甲勇担任公司第八届董事会非独立董事；提名孟翔、王天楚担任公司第八届董事会独立董事；提名陈曦担任公司第八届监事会股东代表监事。

不过，两份提案均为遭遇了董事会的否决，提出反对意见的四名董事为宋歌、杜杨、丁江勇以及邸晓峰。反对的理由包括，股东提交的临时提案的资料未有授权代理人的有效身份证件，形式要件不完全符合相关规定、股东的临时提案资料不完全符合相关法律法规及深交所的具体要求等。

目前，宋歌为公司董事长、杜杨、丁江勇为公司董事、邸晓峰为公司独立董事，这意味着，北京文化第一、第二大股东与董事会之间的分歧走向台面化。

公司4月30日发布的一季报显示，截至2021年3月31日，富德生命人寿为公司第一大股东，持有公司1.11亿股股份，占总股本比例15.6%；青岛西海岸控股为公司第二大股东，持有公司8485万股股份，占总股本比例11.85%，目前公司无实际控制人，这也是公司实控权纷争的一大背景。

在发布一季报的同时，北京文化还发布了“戴帽”公告， 5月6日复牌后，公司股票将被实施“其他风险警示”处理，股票简称变更为“ST北文”。

而ST北文“戴帽”的原因来自审计问题。据公司公告，北京文化聘请的会计师事务所苏亚金诚对公司2020年度内部控制有效性出具了否定意见的《内部控制审计报告》，其中指出，由于缺乏会计核算资料，未能对北京文化原子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司(下称世纪伙伴)的期初余额做出审计。

两大股东曾“否决”董事会提案

实际上，ST北文现任董事会与公司第一、第二大股东之间的较量在今年初就已经显现。

今年一月初，ST北文发布关于聘请2020年度会计师事务所的公告，鉴于公司原审计机构中兴华事务所聘期已满，根据公司工作需要，公司拟变更2020年度会计师事务所为中审众环事务所。

不过，该项议案并未获得临时股东大会的通过。2月1日，深交所下发关注函，询问内容主要是公司第一大股东富德生命人寿保险股份有限公司和第二大股东青岛西海岸控股发展有限公司是否对上述议案投反对票，如是，请详细说明对上述议案投反对票的原因，是否存在相关应披露未披露重大事项。

3月3日，深交所再次下发关注函，要求公司尽快推进上述问题的回复工作，再三追问下， 北京文化于3月12日回复深交所问询函，承认第一大股东富德生命人寿和第二大股东青岛西海岸控股对公司董事会提交 2021 年第一次临时股东大会审议的《关于拟聘任会计师事务所的提案》投反对票。

青岛西海岸控股的回复和富德生命人寿类似，增加了一个具体要求，“建议公司董事会考虑聘请国内本土排名前三的会计师事务所为公司审计机构，以提高公信力。”西海岸控股回函表示。

回溯两大股东的入局背景，2011年，华力控股通过定增入主了北京文化。5年后，生命人寿于2016年4月通过认购上市公司非公开发行股份成为持股15.6%的股东，定增完成后，华力控股与生命人寿的持股比例高度接近，上市公司变更为无实控人状态。

不过，在去年3月，因原第一大股东华力控股被动减持，富德生命人寿上位北京文第一大股东，根据彼时权益变动报告书，生命人寿是一家全国性的专业寿险公司，股权较为分散，无实际控制人。

而青岛西海岸控股的入局则源自于拍卖竞得。ST北文2020年半年报显示，因质押式证券回购纠纷， 上海金融法院于2020年7月4日至2020年7月5日在“公拍网”司法拍卖平台上对华力持有的北京文化无限售流通股54,47万股(占公司总股本7.61%)分2笔进行网络拍卖。经公开竞价，青岛西海岸控股以最高应价竞得上述股份共计5447万股。由此， 西海岸控股入局并逐步增持至持有公司11.85%股份的地位。

实际上，青岛西海岸控股背后则是青岛国资委。天眼查显示，青岛西海岸控股为青岛西海岸发展(集团)有限公司的全资子公司，而上层股东是青岛市国资委。

资料显示，后者是青岛市国资委旗下的国资投资运营平台，主要围绕功能区开发和新兴产业园区建设进行股权投资和资本运营。

（文章来源：e公司）

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