在买入Urbaser， S.A.U。(以下简称“Urbaser”)近两年半后，中国天楹股份有限公司(以下简称“中国天楹”，000035.SZ)计划将其出手。
近日，中国天楹披露重大资产出售预案，公司全资子公司Firion Investments， S.L.U。计划向Global Moledo， S.L.U。出售所持Urbaser100%股权。
中国天楹在出售预案中表示，本次交易对价为15亿欧元，均以现金支付；因之前对Urbaser的收购作价11.5亿欧元，所以交易将为公司带来可观收益及大量资金；该交易完成后，公司将不再持有Urbaser股权。
其实，早在去年9月，中国天楹可转债发行受阻后就曾表示，希望通过转让Urbaser少部分股权等方式来引进战略投资者，优化公司资本结构。
Urbaser引入战投和此次出售是同一件事，只是方案有些变化。
中国天楹证券部人士向《中国经营报》记者表示，此次交易就是在Urbaser引入战投的过程中，投资者有意向收购Urbaser100%股权。公司在进行综合考虑后，决定将Urbaser整体打包进行出售。
收购Urbaser后负债高企
中国天楹前身为1994年上市的“中科健”，2014年因资不抵债破产重整，被天楹环保借壳后更名为中国天楹。
在借壳成功后，垃圾焚烧发电及其相关环保设备一直是中国天楹的主营业务。
Wind数据显示，2014年至2018年，中国天楹营收主要来源于垃圾发电和环保工程两部分业务，2018年后城市环境服务业务比重开始快速上升。2018年至2020年，公司城市环境服务业务营收分别为3.6亿元、90.6亿元和104.8亿元，占总营收的比例分别为20%、49%和48%。
这些变化源于3年前中国天楹的一次大手笔的海外并购。
2018年，中国天楹通过向26名交易对方以发行股份及支付现金的方式，以88.8亿元收购“江苏德展”100%股权，从而将这家全球固废龙头、总部位于西班牙的Urbaser纳入上市公司麾下。这成为近年国内环保企业海外最大规模的并购之一，为中国天楹带来了上述营收结构的变化和体量的跃升。
2019年初，随着该笔交易的完成和之后Urbaser的并表，较2018年，中国天楹营收由18.5亿元暴增10倍至186亿元，归母净利润由2.2亿元增至7.1亿元。
不过，随着业绩同步“膨胀”的还有债务。2018年中国天楹债务为55亿元，2019年并表Urbaser后为356亿元，增长逾6倍。
中国天楹证券部人士曾向记者表示：“公司的高负债是因为Urbaser的负债率高导致的，而Urbaser的负债水平在境外是很正常的。”
近年，中国天楹负债持续攀升，2019年至2021年一季度末，其负债总额分别为356亿元、379亿元和393亿元，负债率分别为75%、75%和76%；财务费用分别为5.6亿元、8.5亿元和2.3亿元。
以2021年一季度末为例，中国天楹393亿元负债中，流动负债为146亿元；反映偿债能力的流动比率和速动比率分别为0.84和0.79。
值得一提的是，2020年经立信会计师事务所审计后的财报显示，当期中国天楹504亿元的总资产中，应收账款60亿元、在建工程66亿元、无形资产112亿元、商誉56亿元，上述四项与总资产之比为58%。
多方融资未果
同时，中国天楹在并购Urbaser后，在建工程大增、投资资金需求增加。
2018年，中国天楹在建工程为23亿元，在并表Urbaser之后的2019年增至48亿元，2020年和2021年一季度分别为66亿元和65亿元。同期，中国天楹的经营、投资、筹资活动现金流流入分别为61亿元、-98亿元、46亿元，投资现金流与经营现金流之间的缺口主要靠筹资来平衡。
然而，2020年和2021年一季度，中国天楹筹资获得的现金分别为1.4亿元和0.3亿元，较2019年的49亿元大幅减少，导致当期公司的现金净增加额分别为-4.6亿元和-3.2亿元。
同期中国天楹可转债发行进展不顺，也是筹资现金流锐减的原因之一。
2019年11月，中国天楹公告称，拟公开发行12亿元可转债，募资用于越南河内和中国江苏省扬州市江都区、陕西省渭南市蒲城县、山东省平邑县4地的生活垃圾焚烧发电项目及补充流动资金。但当年12月，中国天楹方面表示，为顺利推动可转债发行，决定将债券发行规模由12亿元缩减为6亿元。
对于缩减发行的原因，彼时中国天楹证券部人士向记者回应称：“我们只是不需要募集那么多资金了。”对于如何融资来推进公司的在建工程，该人士表示，公司主要的融资渠道还是来自银行借款。
2020年7月，在未披露具体原因的情况下，中国天楹又决定终止上述6亿元的可转债发行。
融资方面，2020年末，中国天楹还曾抛出分拆子公司江苏城环至深交所创业板上市的计划。不过，公司证券部人士向记者表示，目前拆分江苏城环上市的事项尚在进行中，具体情况需要等后续公告。
在此背景下，中国天楹推出此次整体打包出售Urbaser的计划。中国天楹表示，公司将利用本次交易获得的现金，偿还银行借款、加快拟建及在建项目投入运营。交易完成后，公司负债率将显著下降，预计商誉也将由56亿元下降至0.4亿元。
中国天楹在此次预案中表示，出售Urbaser不涉及发行股份、不构成重组上市，因此无需中国证监会核准。不过，该交易尚需欧盟与智利主管机构的反垄断审查、西班牙的外商投资及反洗钱审查和法国的外商直接投资审查。
“Urbaser旗下项目较多，主要业务分布在欧洲，如西班牙、法国等；还有部分项目在智利，所以都需要当地相关机构进行审批。”上述中国天楹证券部人士解释。
股价震荡下行
此外，近期中国天楹还在股东解禁后抛出了回购计划。
2020年10月，中国天楹公告披露，中国华融资产管理股份有限公司等3名公司股东所持的8504万股公司股份迎来解禁，该次解禁股份占总股本的3.4%。
“去年已经解禁的3名股东持股都未超过5%，如果进行减持，是不需要发布公告的。”上述证券部人士向记者表示，因为他们有自己的资金安排，所以其中部分有进行减持，不过不多。
之后，中国天楹股价便开始震荡下行，由去年10月份高点的6.94元/股，下滑至今年6月17日的4.33元/股，期间曾跌至3.56元/股，为近期低点。
今年2月4日，中国天楹披露股份回购计划称，公司拟在一年时间内斥资0.8亿~1.6亿元，以不超过4.5元/股的价格，通过集中竞价交易回购公司股份。该次预计可回购1778万~3556万股公司股份。
中国天楹表示，该次回购计划所购股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。
近日，中国天楹股票回购进展公告显示，截至5月31日，公司已经回购股份2299万股，成交价在3.8~4.5元/股，成交金额0.98亿元。公司回购计划仍在进行中。
此外，在此次出售预案中，中国天楹控股股东及一致行动人、“董监高”都承诺，在此次交易期间不会直接或间接减持公司股份。
上述证券部人士表示：“该承诺涉及的主要是公司实控人，在‘董监高’中除监事会主席很早买入的8000股公司股份外，其余人并未持有公司股份。”
中国天楹2020年报显示，公司所披露的27位“董监高”中，除实控人兼董事长严圣军外，仅有监事会主席刘兰英持有8000股公司股份。此外，当年公司有董事、独董、副总裁和董秘在内的四位“董监高”人员离职。
（文章来源：中国经营报）
文章来源：中国经营报
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