创业板重大资产重组 审核机制实现四大“升级”

证券时报记者 吴少龙

昨日，深交所发布3个关于创业板上市公司重大资产重组审核标准的规则文件，对涉及创业板上市公司重大资产重组审核的特有标准进行了梳理，主要涉及四方面内容，包括重组标的资产行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等，进一步完善优化创业板上市公司重大资产重组审核规则体系。

创业板试点注册制实施以来，并购重组审核工作平稳开展，审核效率不断提升，市场各方改革获得感增强。截至2021年6月22日，已有9家重组申请通过深交所审核，8家已注册生效。

随着注册制改革向纵深推进，为与《上市公司重大资产重组管理办法》等上位法规定做好衔接，进一步完善创业板重组审核规则体系，提高重组审核工作透明度，深交所对涉及创业板上市公司重大资产重组审核的特有标准进行了梳理，制定形成了新的重组审核标准，以明确市场预期，释放并购重组市场活力。

从整体来看，本次优化改善内容对相关业务的实际操作指导性很强，进一步明确市场预期。细看重组审核标准优化内容，四大“升级”着力构建公开透明可预期的审核机制，全力保障创业板并购重组审核工作平稳开展。

在重组标的的行业定位要求方面，重组审核标准明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关，如标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，则应按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析，同时明确创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求保持一致。

创业板重组分类审核机制是本次重组审核标准的亮点之一，包括快速审核机制与小额快速审核机制。

其中，前者明确深交所在审核重组申请文件时，可以根据上市公司的日常信息披露质量、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询轮次、问题数量，提高审核效率，并对上市公司信披质量、中介机构执业质量、产业政策及交易类型等的评价制度进行了明确。后者明确创业板重组符合重组审核规则规定的，可以适用小额快速审核机制。上市公司申请适用小额快速审核机制的，独立财务顾问应当对相关情况进行核查并发表明确意见。

重组审核标准还明确重组申报文件要求。按规定，明确适用重组审核规则相关规定申报的，应当出具本次交易符合重组审核规则规定情形的独立财务顾问专项意见；申请重组上市的，应当出具关于标的资产符合创业板定位要求的独立财务顾问专项意见。

最后，重组审核标准还规定了重组申请否决后的处理措施。对于重组申请被创业板并购重组委员会审议不通过，或者深交所作出终止审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定后，上市公司应在知悉上述事项后次一交易日予以公告，并在收到终止审核决定或者不予注册决定后10日内，决定是否修改或终止本次重组方案并予以公告。

（李佳佳 HN153）