随着《指引》落地，对证监会系统离职人员的穿透核查将成为常态，保荐机构将主动提交相关的专项核查说明，相关的问询频次可能会逐步减少。
证监会系统离职人员入股行为监管新规下，陆续有拟上市公司被要求核查。
5月28日，证监会发布《系统离职人员入股行为监管指引》(后简称为《指引》)自6月1日起正式实施。根据相关要求，证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的，属于不当入股。中介机构须对拟上市企业股东是否存在不当入股情形进行全面核查，属于不当入股的，应及时予以清理。
据21世纪经济报道记者不完全统计，已有华海清科、雅艺金属、一通密封、标榜汽车四家拟IPO公司收到监管问询，要求对股东中可能存在的证监会系统离职人员进行核查。
证监会系统离职人员入股行为监管新规下，陆续有拟上市公司被要求核查。视觉中国
已有四家企业被问询
6月9日，科创板拟上市公司华海清科发布了关于审核中心落实意见函的回复。这家由清华大学旗下清控创投担任控股股东，为集成电路制造商提供12英寸CMP商业机型的高端半导体设备制造商在遭到交易所两轮问询后，又收到了科创板上市审核中心的意见落实函。
从落实函内容来看，科创板上市审核中心对华海清科重大事项提示的表述、研发费用资本化情况及业务与技术细节问题再次展开问询。并特别要求保荐机构及发行人律师按照《指引》的要求，对华海清科是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行核查并出具专项说明。
在核查验证后，华海清科股东中确存在两名证监会系统离职人员肖华、华一渢间接入股的情形。
值得一提的是，可查的证监会离职官员中确有一人名叫华一渢，其在2008年5月至2011年11月期间担任中国证监会国际合作部副巡视员、副主任。这位华一渢拥有在瑞士银行、国泰君安证券、花旗集团、香港汇丰、美林集团的丰富工作经历。离开证监会后，华一渢又担任了上海市国有资产监督管理委员会副主任一职，现任民革上海市委秘书长。
不过，这在保荐机构及律师看来，上述两名间接持股华海清科的证监会系统离职人员并不存在不正当入股情形。
经核查肖华、华一渢两名证监会系统离职人员对华海清科的间接持股比例均小于0.07%。入股原因均为其在华海清科间接股东处任职时持有间接股东的股权，从而在相关股东入股华海清科时也间接持有该公司的股份。
具体而言，两名证监会系统离职人员并非投资发行人的介绍人，均通过北京产权交易所公开挂牌方式增资入股华海清科，不存在利用原职务影响谋取投资机会。两名系统离职人员也未对华海清科投资享有超额收益或其他特殊利益安排，入股过程不存在利益输送。
另外，两名系统离职人员入股华海清科时均已离职满三年以上，入股资金均为其合法收入的自有资金。且具备法律、法规规定的股东资格，不属于公务员及党政领导干部等不适格股东情形。
目前来看，上交所也认同了保荐机构的说法，华海清科已于今年6月17日通过科创板上市委审议。
除华海清科外，雅艺金属、一通密封、标榜汽车均计划在创业板实现上市，三家企业也均是在交易所问询环节被要求提交证监会系统离职人员入股的专项核查说明。虽然经查三家企业并不存在证监会系统离职人员股东，但相关的问询确实在《指引》下发后首次出现。
“被问询的四家企业都是去年下半年上市，那时候新规还没下发，所以交易所在问询环节补问了证监系统离职人员的信息。”有北京地区投行人士认为，随着《指引》落地，对证监会系统离职人员的穿透核查将成为常态，保荐机构将主动提交相关的专项核查说明，相关的问询频次可能会逐步减少。
两项新规具体操作似有冲突
实际上，就在《指引》落地的当天，6月1日证监会还发布了《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》，由各证监局协助提供证监会系统离职人员信息查询比对服务。
根据通知内容，开展辅导工作的保荐机构可在拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业提交辅导验收申请前，向发行人所在地证监局提交查询申请。保荐机构在申请查询时应当一次性提供需查询的发行人股东信息，原则上保荐机构对一家发行人仅可提交一次查询申请。
在业内人士看来，相关查询服务的推出，意在帮助保荐机构分辨繁多且相关信息并不透明的证监会系统离职人员名单，为企业上市减轻负担。
“实际操作过程还是比较简单的，保荐机构把穿透核查的所有股东姓名和身份证报送给当地证监局，证监局在系统里查，最后来告知投行结果。”有北京地区资深投行人士认为，查询服务的推出，确实简化了投行IPO工作。
不过，在理顺证监会离职人员入股行为的同时，关于IPO股东穿透新近下发的制度规则又给市场带来一定的困惑。
据21世纪经济报道记者此前报道，今年6月，上交所科创板审核中心及深交所上市审核中心均下发了《关于进一步规范股东穿透核查的通知》。其中明确，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少，相关股东可不作穿透核查。
此前，监管层并未明文规定持股低于一定比例的股东，保荐机构及发行人可以不进行股东穿透核查。因而在业内人士看来，相关规则的发布，即从制度层面明确了IPO股东穿透核查在股东持股比例上的核查尺度，有助于进一步减轻拟上市公司及保荐机构的压力。“持股10万股或者持股0.01%以下基本上已经谈不上利益输送了。”
然而，这条减轻IPO审核压力的新政却与证监会系统离职人员入股行为监管有所冲突。
上述资深投行人士即指出，按照证监会发布的《指引》，投行保荐机构要对证监会系统离职人员的情况做全面核查，但沪深交易所发布的通知又明确持股10万股或者0.01%以下的股东可免于穿透式核查，存在一定矛盾。
“目前我们还没遇到这种问题，但我的理解是，证监会离职人员可能需要全部穿透，无论持股多少。这就导致沪深交易所限定的10万股或者0.01%的持股线作废，毕竟0.01%的背后也可能是证监系统离职人员，都要穿透核查。”有国内中小券商投行相关负责人表示，此前监管可能并未注意到这一特殊情况。
采访中，包括国内头部券商投行业务相关负责人在内，多位投行保荐人员均向21世纪经济报道记者表示，对于两项规则在股东穿透比例上的适配并不清楚。
“毕竟一般的IPO企业股东情况并不复杂，也很少出现持股0.01%以下的股东，所以实操过程中，我们都是选择全部穿透。”上述中小券商投行业务相关负责人认为，两项新规间的矛盾目前对IPO穿透审核影响有限，但仍然需要监管进一步的明确。
（作者：满乐 编辑：朱益民）
（李佳佳 HN153）
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