相较于前期出台的公司治理办法，此次出台的大股东监管办法和关联交易监管办法适用机构更广、覆盖面更全，除了银行、保险外，还涉及了信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司。
银行保险业金融机构股东迎来史上最严监管条例。继上周出台银行保险机构大股东行为监管办法（试行）（征求意见稿）（以下简称大股东监管办法）后，本周银保监会又发布了《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称关联交易监管办法），在约束大股东持股行为、治理行为、关联交易、交易行为，强调大股东责任义务以及银行保险机构自身的监管义务的基础上，进一步细化关联交易的监管条款，从加强关联交易总量控制和穿透管理、加强关联交易披露、内部加强关联交易管理等多个维度全方位约束管理交易。
关联交易监管办法针对的股东范围更广，除了约束大股东外，也给所有5%以上股东或对银行保险机构经营管理有重大影响的主要股东戴上了“紧箍咒”。
相较于前期出台的公司治理办法，此次出台的大股东监管办法和关联交易监管办法适用机构更广、覆盖面更全，除了银行、保险外，还涉及了信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司。
风险事件引发对大股东严监管
中银证券研报分析认为，银行股权关系不清、股东行为失范成为个别风险案例的源头，例如恒丰银行、包商银行、锦州银行。2018 年银保监会对所有农商行、农合行、农信社就股东股权排查整治过程中，发现农村中小银行股东股权存在一些突出问题，例如部分机构关联交易控制不足，股权质押不规范，通过违规筹资、资质造假、委托代持等方式入股等。
从银保监会官网披露的近年来监管部门对农村中小银行处罚信息来看，大股东隐秘从事违法违规关联交易、隐性代持等，导致农村中小银行被处罚的情况问题较为突出。
上述大股东监管办法共八章五十八条，从大股东持股行为、治理行为、交易行为、责任义务以及机构职责和监督管理方面做出了明确监管规定，全方面加强对大股东监管。
一是精准监督大股东主体，进一步明确大股东认定，除了明确持股比例达多少认定为大股东外，还强调实际持有银行保险机构股权最多的（含持股数量相同的股东）或提名董事、监事合计两名以上的，或者银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的股东以及银保监会或其派出机构认定的其他情形，也参照大股东管理。增加多种大股东认定方式，可避免此前农村金融机构大股东因持股比例低而未按大股东严格管理的现象。
二是严格约束大股东行为，首先持股方面，禁止银行保险机构大股东与机构交叉持股，大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。并且明确大股东不得以所持银行保险机构股权为非本单位及其关联方的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。其次严禁大股东不当干预银行保险机构公司治理，大股东应当维护银行保险机构的独立运作,严禁通过对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序等方式对银行保险机构进行不正当干预或限制；银行保险机构大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。此前为加强对金融机构管理，大股东委派公司高管担任金融机构高管的现象并不少见。此外还明确规定了大股东关联交易九大禁止性行为，严格规范大股东关联交易。
三是明确大股东责任义务，包括要求大股东主动学习监管规定、配合风险处置等；同时要求银行保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单，约束大股东行为。
平安证券相关研报分析认为，大股东监管办法的公布意味着银行保险机构监管的深化、细化，开始由对行业的普遍性监管，细化、深化到对公司治理的各个参与者之间的监管，例如分离大股东自身和持股的银行保险机构的经营行为、股权质押超量时限制其表决权等，对大股东进行强监管以抑制和防范不规范行为转化为系统性风险。
关联交易设上限
为防关联交易“掏空”金融机构，本周公布的《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》(本文简称：关联交易监管办法）制定了关联交易详细监管细则，其中多处对主要股东的关联交易设限和划出“禁区”。要求银行保险机构不得通过关联交易进行不当利益输送或监管套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害银行保险机构利益。上周公布的大股东监管办法也明确提到鼓励大股东减少与银行保险机构开展关联交易的数量和规模。
事实上近年来监管方对银行保险机构关联交易一直秉着穿透监管的原则从严监管，先后出台了《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》《银行业保险业关联交易监管系统上线试运行的通知》等文件，对关联交易始终保持高压态势。
此次关联交易监管办法一是明确了关联方的认定，除了控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人外，持有或控制银行保险机构5%以上股权的自然人、法人或非法人组织（及其控股股东、实际控制人），或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织（及其控股股东、实际控制人），银行保险机构的董事、监事、总行和重要分行（总公司和重要分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员，包括上述关联自然人的配偶、父母、子女及兄弟姐妹等等，甚至上述关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织等等均纳入关联方的范围。
二是将关联交易划分为三大类：授信类关联交易、资产转移类关联交易和服务类关联交易，以及其他根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。明确授信类关联交易银行机构应当按照穿透原则确认最终债务人。
三是为限制关联交易规模，此次关联交易监管办法设定了关联交易上限，规定银行机构对一个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的10%。银行机构对一个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的15%。银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的50%；保险机构投资全部关联方的账面余额，合计不得超过保险机构上一年度末总资产的25%与上一年度末净资产二者中金额较低者等等。并且要求银行保险机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。
此外，关联交易监管办法还包括多款禁止性规定，包括银行保险机构不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质，规避监管规定，为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
具体到银行机构的禁止性规定还包括不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向股东及其关联方提供资金，不得接受本行的股权作为质押提供授信、不得为关联方的融资行为提供担保等。
质押股权比例过高的主要股东可能被限制关联交易。上述关联交易监管办法规定，持有银行保险机构5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有该银行保险机构股权总量50％的，银保监会或其派出机构可以限制其与银行保险机构开展关联交易。
此外关联交易监管办法还要求银行保险机构建立关联交易管理制度，规定重大关联交易需提交董事会批准，经参会的非关联董事2/3以上通过。若非关联董事人数不足3人应提交股东大会审议。同时规定银行保险机构应及时报告、披露关联交易，并且详细规定了报告和披露的频率和内容。
（李悦 ）
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