一度跌停！遭监管问询 “赠股”计划夭折？

一纸公告，取消了巨人网络即将于6月30日召开的临时股东大会，也搁置了公司受赠巨堃网络股权、成为其控股公司的计划。这个数年前就提上议事日程的并表计划为何率生变数？对于巨人网络又将产生怎样的影响？

史玉柱暂停赠股

6月27日晚间，巨人网络披露了关于取消2021年第二次临时股东大会的公告，称此前公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》，并拟定于2021年6月30日召开公司2021年第二次临时股东大会审议该议案。然鉴于本次受赠股权资产事项复杂，部分细节仍需进一步完善，经公司董事会充分讨论，决定取消该临时股东大会，推迟审议原定股东大会审议的相关议案。

据证券时报，巨人网络证券部人士表示：“目前只是推迟了审议，不代表取消，主要是这次事项比较复杂，我们本着严谨的态度，想更完善细节方面，所以暂时取消股东大会的审议，具体什么时间再召开股东大会这个还不确定。”

查阅巨人网络此前的公告可知，公司于今年6月14日发布了《巨人网络集团股份有限公司关于受赠股权资产暨关联交易的公告》，称公司的控股股东巨人投资拟向巨人网络无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。

公开资料显示，巨人投资是公司实际控制人史玉柱所控制的企业。对于本次交易，巨人网络给出的理由是“为支持公司发展”，且本次资产赠与不附加任何条件和义务，不构成重大资产重组或重组上市。

赠股实为合并报表？

1.1%的股权赠与看似并不起眼，但需要注意的是，本次交易完成后，巨堃网络将从公司的参股子公司变为控股子公司。赠与完成前，巨人网络公司直接持有其48.81%股权，巨人网络全资子公司巨道网络持有其0.19%股权，公司及巨道网络合计持有其49%股权，公司关联法人巨人投资则持有其51%股权。而交易完成后，则变为公司及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨人投资持有巨堃网络49.9%股权。

这项股权赠与对于巨人网络最重大的意义，莫过于巨堃网络及旗下优质核心资产Playtika将会被纳入公司合并报表范围。

Playtika为以色列棋牌游戏，今年1月在美国纳斯达克证券交易所上市。Playtika擅长并购整合与人工智能技术，业务模式为收购游戏资产进行改造，通过大数据、人工智能等技术手段对用户进行持续分析、理解和学习，进而输出对游戏的精细运营改造方案以实现增长，是休闲类在线游戏领域龙头。2020年全年，Playtika实现收入23.7亿美元，去年同期为18.9亿美元，净利润9210万美元，调整后EBITDA9.4亿美元；2021年一季度，Playtika实现营收6.4亿美元，同比增长19.6%，净利润3570万美元，同比去年3580万美元基本持平。

安信证券分析认为，展望未来，Playtika拥有全球领先的技术实力及发行能力，在休闲棋牌赛道已建立较深护城河。本次受赠控股Playtika后有利于公司迅速积累人工智能、大数据等先进技术、进一步丰富产品线、构建全球发行网络，从而全方位提升公司从研发、发行到运营的游戏全产业链能力。

此外，巨人投资为本次赠与的赠与方，也是公司实际控制人控制的企业，巨堃网络是巨人投资和公司共同打造的战略联动平台。通过本次受赠，公司将实际控制人的游戏产业业务全部纳入公司治理体系，消除了潜在的同业竞争并避免关联交易，有力地保护了公司及中小股东的利益。

深交所发函关注

赠与计划理想很丰满，现实却很骨感。就在巨人网络受赠巨堃网络股权公告披露的隔天，公司便收到有关部门的监管关注函，要求解释该交易的合理性。

对此，巨人网络回复称，本次无偿赠与主要是考虑到全球游戏市场迎来发展机遇，希望通过该方式协助上市公司获得海外发展的支撑点，使上市公司大幅提升在全球互联网娱乐市场的竞争力，打造全球化的游戏发行运营平台，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，建立海外推广发行能力。

在回复函中，巨人网络梳理了公司及巨人投资自2018年6月至今的三年时间内，对巨堃网络实施的四次增资。

除此之外，公司还分别在2016年、2018年和2019年先后三次拟通过重组方式收购Alpha股权。其中，2016年10月，公司拟拟通过发行股份及支付现金的方式收购Alpha99.98%股权，但在此次重大资产重组启动两年多后，以“国内资本市场发生重大变化，尤其是公司二级市场价格与2016年第四次临时股东大会批准的购买资产发行股份的换股价格存在严重倒挂”为由有撤回该次重大资产重组的申请文件。

2018年11月，经公司与相关主体协商后，各方同意对重大资产重组方案进行重大调整，主要调整内容包括：交易方式由发行股份及支付现金的方式调整为发行股份购买资产方式，调整换股价格，并相应取消了募集配套资金，增加业绩承诺及补偿安排等。但受到国际贸易环境恶化及国内宏观经济去杠杆双重压力，又于2019年7月17日撤回方案。

2019年7月，公司再次披露拟以现金方式购买泛海投资集团有限公司等6名交易对方持有的Alpha回购交易完成后42.30%的股权，又在当年11月4日因“宏观经济环境的不确定性”而决定终止重组。

可以看出，过去数年间，巨人网络一直在“并表”和“终止重组”之间反复横跳，无怪乎监管机构会对其增资的合理性产生怀疑。6月23日，深交所再次致函巨人网络，要求其补充说明，Playtika的主要经营模式及经营情况是否发生重大变化，是否需报相关主管部门重新审批或备案，并进一步说明Playtika是否涉嫌博彩行为。截至目前，巨人网络尚未回复。

受到暂停赠股这一消息的影响，6月28日早盘，巨人网络股价低开低走，早盘一度触及跌停，截至收盘，巨人网络报13.68元/股，跌5.72%。

（文章来源：东方财富研究中心）

文章来源：东方财富研究中心