国资委拟修订董事会新规 2022年应建尽建

经济观察报 记者 王雅洁 7月8日，经济观察报记者从国务院国资委获悉，相关部门拟修订中央企业董事会规范运作办法、董事会和董事评价办法、外部董事履职指南等文件。

根据规划，到2022年，国有企业实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会中外部董事原则上占多数。深化中央企业集团公司层面落实董事会职权试点。到2022年，国有企业重要子企业在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利。

上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善表示，只有将从管资产到管资本的问题彻底解决后，才能赋予董事会真正的权利。

必选项

对于中央企业来说，加强董事会建设，落实董事会职权已经成为其必然选择。

以中国五矿为例，其内部已经建立了一套较为成熟的公司治理体系。以《中国五矿集团有限公司章程》为企业“基本法”，建立《党组工作规则》《董事会工作规则》《总经理工作规则》作为三层治理主体的基本工作规则；辅以《总部决策事项及流程管理办法》（含清单）界定党组会、董事会、经理层的权利边界，为全集团逾500项决策事项确立决策权限及流程；同时辅以《核心管控事项管理办法》（含清单）对董事会对所投资企业行使股东权利事项加以界定。

在董事会规范运作层面，中国五矿保障董事会行权履职，董事会下设四个专门委员会，战略与投资委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会及薪酬与考核委员会，分别建立了委员会议事规则；此外设《董事会秘书工作办法》，还对规范董事会工作、专委会运行支持、向外部董事报送信息及董事会调研工作等分别设工作指引。

7月8日，中国五矿相关负责人对经济观察报记者表示，2020年，董事会办公室根据《关于印发的通知》、《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等上位法规文件，结合2020年度中国五矿“三清单、一流程”（指《中国五矿总部决策事项及流程清单》《中国五矿“三重一大”决策事项清单》及《集团公司核心管控事项清单》）的修订情况，对中国五矿《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》进行了全面修订，进一步厘清了各治理主体权限边界，落实了中央企业深化改革、公司治理的最新要求。中国五矿“以公司章程为核心、各治理主体有据可依、董事会运作有章可循”的公司治理制度体系进一步完善。

在其他央企中，中粮集团亦建立了较为成熟的董事会规范运作办法。

7月8日，中粮集团相关负责人对经济观察报记者表示，根据国企改革三年行动方案要求，结合中粮集团新时期改革发展工作实际，中粮集团已经建立了完善的公司治理制度体系，形成了包括公司章程，党组、董事会、总经理办公会工作规则，贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法等在内的一系列规则制度。

其中《中粮集团有限公司董事会工作规则》作为董事会规范运作的主要制度明确了董事会的组成和职权、董事的权利和义务、董事长职权、董事会会议与议事规则、董事会秘书和董事会办公机构的工作机制等内容。

落实了国资委印发的《中央企业董事会及董事评价暂行办法》（国资党委干一〔2016〕187号）中有关董事会和董事评价的相关要求。

应建尽建

在外部董事的履职上，按照国资委规划，将健全外部董事选聘和管理制度，拓宽外部董事来源渠道，选聘一批现职国有企业负责人及专业人才任专职外部董事。到2022年，国有企业实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会中外部董事原则上占多数。深化中央企业集团公司层面落实董事会职权试点。到2022年，国有企业重要子企业在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利。

国资委同时规划，保障经理层依法行权履职。到2022年，国有企业全面建立董事会向经理层授权的管理制度，依法明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等重要内容，充分发挥经理层经营管理作用。严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制，强化工作监督。

依旧以中粮集团为例，该集团按照国资委印发的《关于加强中央企业外部董事履职支撑服务的工作方案》《关于进一步规范中央企业外部董事履职保障工作的通知》有关要求，制定了《中粮集团外部董事履职保障方案》，明确了内部分工和责任单位，支持外部董事发挥作用。

目前，中粮集团外部董事来源渠道为国务院国资委任命。

根据国务院国资委关于国企改革三年行动方案的要求，中粮集团相关负责人透露，其正在全面推进集团子企业董事会建设。截止2021年6月，中粮集团子企业董事会建设完成率已达99%。力争到2022年，完全实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会中外部董事原则上占多数。集团重要子企业在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利。

经济观察报记者获悉，在保障经理层行权履职上，为了建立董事会向经理层授权的管理制度，中粮集团建立了集团全面预算管理范围内董事会授权经理层决策工作机制。为进一步提高全面预算经营管理决策效率，集团年度全面预算，经集团党组前置研究讨论，由集团董事会决定后，全面预算内的事项，集团董事会授权集团经理层决定；全面预算外的事项，集团董事会决定重大事项，授权集团经理层决定一般事项。

在这一点上，五矿为了建立董事会向经理层授权的管理制度，将决策事项清单化，于2017年1月制定了《党组会、董事会、总经理办公会决策权限管理办法（试行）》及《党组会、董事会、总经理办公会决策事项权限清单》、《“三重一大”决策事项清单》，明确重大经营事项由党组前置研究讨论后，交由董事会、经理层作出决定，构建权责明晰、运转顺畅的决策体系。

同时将决策流程信息化。借助信息化手段，将集团总部决策清单细化为520项电子审批流程，全部嵌入电子公文OA系统，各类上会、签报、发文事项均有对应决策流程，党组前置研究讨论程序全部实现信息化管理，保证了决策流程各环节主体明确、权限清晰、责任具体。2020年召开董事会9次，董事会专门委员会19次，重大经营管理事项均严格落实党组前置研究讨论程序，各治理主体权责边界清晰，决策流程清楚，科学决策水平明显提升。

五矿相关负责人表示，现在正在逐级推广全覆盖。他说：“我们将“三清单一流程”全面推广应用至直管企业和三级重要骨干子企业，将“三重一大”系统全面推广应用至全系统正常经营子企业。”数据统计显示，目前，中国五矿所属16家直管企业及80余家重要骨干子企业均已建立“三清单一流程”，明确了“三重一大”事项，规范了党委、董事会、经理层的决策界面和决策程序。同时，通过建设和推广“三重一大”决策和运行监管系统，已实现集团总部、16直管企业及部分境内子企业“三重一大”决策信息实时上传和在线监控。

（王治强 HF013）