将迎国资“新东家” 问题一大把的昔日豆奶巨头ST维维还有救吗?

近日，ST维维(600300.SH)披露，公司收到股东徐州市新盛投资控股集团有限公司(简称“新盛集团”)、维维集团股份有限公司(简称“维维集团”)通知，上述股东正在筹划协议转让公司股份事项，该事项涉及公司控制权变更。

公告显示，维维集团拟向新盛集团转让其所持有的公司股份215,688,000股，占公司总股本的12.9%。若本次转让实施完成，公司将由无控股股东、无实际控制人变更为新盛集团为公司控股股东，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

若一切顺利，这家已经上市近21年的民营上市企业将迎来国资入主。对于重组事宜进展，该公司相关人士对界面新闻记者表示，目前没有新的内容公开，“一切以披露的公告为准”。

ST维维强调，鉴于公司股东新盛集团与维维集团尚未签署《股权转让协议》，且该事项存在重大不确定性。公司股票自2021年7月9日开市起连续停牌两个交易日，停牌起始日期为2021年7月9日，停牌终止日期为2021年7月12日，复牌交易日期为2021年7月13日。

盈利创新高却戴帽“ST”

公开资料显示，ST维维不只拥有为大众熟知的维维豆奶，其目前主要从事豆奶粉、植物蛋白饮料(液态豆奶)、乳品、茶叶等系列产品的研发、生产和销售，以及粮食收购、仓储、贸易、加工业务，旗下拥有“维维”豆奶粉、“维维”液态豆奶、“维维六朝松”面粉、“天山雪”乳品、“怡清源”茶叶等系列产品。

最新股东名单显示，截至2021年3月31日，ST维维第一大股东是持股比重17%的新盛集团，其第二股东是持股15.91%的维维集团。此次股权转让完成后，新盛集团持有上市公司股份比例将增至29.9%，逼近30%；而维维集团持股比例将减至3%，股东排名降至第三。

从业绩表现来看，近年来ST维维业绩波动不算小。尽管公司2016年以来持续保持盈利状态，甚至在2020年实现归属于上市公司股东的净利润达4.26亿元，创公司2000年上市以来新高。但扣除非经常性损益后，该公司却于2017 年至2019年连续亏损三年，分别为-8591.68万元、-2875.99万元、-1877.99万元；2020年，公司扣非后归母净利润才转正，为6111.52万元。

事实上，2020年年报显示，ST维维去年为了改善财务情况，将所持湖北枝江酒业股份有限公司71%股权以46150万元转让江苏综艺控股有限公司，这给其带来1.17亿元投资收益，同时其子公司济南农牧、六朝松、宁夏东方被当地政府征收土地，相关资产处置也产生了约1.4亿元收益。

但在2020年业绩明显好转之时，ST维维的风险也彻底爆雷出来。2021年4月，ST维维发布2020年年度报告的，遭其审计机构立信会计师事务所出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》。

据悉，立信会计师事务所认为，ST维维股份违反了相关规定，未按规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序，未按要求对关联资金拆借事项及时履行信息披露。而ST维维的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，维维股份于2020年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

随后，因上述事宜，ST维维自2021年4月27日被实施其他风险警示，这在该公司近21年的上市生涯中还属首次。

遭监管处罚，违规行为持续近4年

审计机构关注的维维集团非经常性占用上市公司资金情况，于2020年就遭监管部门调查。

2020年5月，证监会对ST维维进行立案调查。约两个月后(2020年7月17日)，江苏证监局下发的《行政处罚事先告知书》显示，2017年1月至2019年8月期间，上市公司或其子公司通过中间方将资金划转至维维集团，而这些资金划拨不是基于真实业务发生，实质构成维维集团对维维股份资金的非经营性占用；据统计，2017年至2019年，累计涉及资金占用超27亿元。

除了监管调查时期，ST维维的违规行为在2020年上半年还在持续。2020年4月30日、2020年8月29日，公司披露2020年一季报、半年报称，存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。具体看来，2020年1月1日至2020年4月26日期间，公司累计向维维集团拆出资金累计占用3.2亿元，占公司2019年末经审计净资产的12.99%；截至2020年4月26日，拆出资金3.2亿元及利息1146.94万元已全部归还。2021年3月，上交所对该公司及主要责任人作出纪律处分决定。

此外，ST维维还存在违规担保行为。公告显示，2019年至2020年存在违规担保共计5.22亿元，其中，形成资金占用2.72亿元，未形成资金占用2.5亿元，均未履行董事会审议程序和信息披露义务。

对于相关违规为，ST维维于2021年7月5日回复上交所监管工作函“辩解”称，近几年，在“去杠杆、去负债”严峻的金融市场环境下，维维集团遇到前所未有的融资难题，银行贷款规模压缩，股票质押率过高，还款压力加大，资金短时周转困难，为避免出现系统性风险波及上市公司，迫于无奈出现了应急性短期违规占用。

ST维维2021一季报显示，目前货币资金为13.62亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债总计约为20亿元。

界面新闻从2021年4月23日ST维维披露公告了解到，维维集团持有该上市公司股份数量为265,951,506股，占公司总股本比例为15.91%；其中，维维集团持有公司股份累计质押数量为247,525,199股，占其持股数量比例为93.07%，占公司总股本比例为14.80%。彼时，ST维维还称，“维维集团资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内”。

危机早已潜伏

然而，维维集团早在2019年就试图靠转股求生。

2019年8月7日，ST维维披露，时任控股股东维维集团拟向新盛集团转让其所持有的公司 28,424 万股股份，占公司总股本的17%；交易完成后，新盛集团将成为公司的第一大股东，公司变更为无实际控制人。

彼时，上交所就发问询函，质问ST维维：是否拟放弃上市公司控制权并说明原因？新盛集团未来是否有意取得上市公司控制权？

随后，ST维维简单回复称，维维集团及实际控制人出于自身管理和发展需要，将放弃上市公司控制权。而事实上，彼时维维集团股权质押比例也十分高：截至2019年8月1日持有5.50亿股公司股份，占公司总股本比例为32.91%，其中累计质押公司股份共计4.79亿股，占其持股总数比例为87.07%，占公司总股本比例为28.65%。

同时，这份于2019年8月18日的回复还指出，新盛集团未来十二个月内没有取得上市公司控制权的意向。公告显示，新盛集团收购ST维维股权的主要考虑有三方面：一是国家政策支持混合所有制改革，支持国有企业帮助非公企业发展，有利于提升上市公司融资能力，优化法人治理结构；二是新盛集团作为徐州市属大型国有企业，维维集团是徐州地方的名片，ST维维作为徐州大型民营上市公司，未来有机会强强联合、优势互补，共同合作拓展业务；三是，上市公司主业经营相对稳健，新盛集团看好其未来长期发展。

2018年6月开始，从安信乾盛财富管理(代表“安信乾盛国鑫创沅1号资产管理计划”)拿下11534万股(占当时公司总股本的6.9%)才半年，为ST维维彼时第二大股东的宁波博泓合丰投资合伙企业就启动减持动作。目前，该机构所持ST维维已经减少至422.86万股，持股比例仅0.25%。

从股价走势来看，ST维维股价一度在2015年6月升至14.6元/股。2017年3月公司披露2016年盈利额跌超30%后，ST维维股价持续下跌。2021年以来ST维维盘面跌幅为25.67%，2021年7月8日(停牌前一日)，该公司股价报收3.41元/股。

（文章来源：界面新闻）

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