因赠与事项较为复杂 史玉柱向巨人网络“赠股”终止

继宣布推迟审议大股东“赠股”后，昨日(7月12日)晚间，巨人网络公告获赠股权事项终止。终止理由为“《赠与协议》约定内容所涉具体事项较为复杂”。

这也意味着，巨人网络拟“曲线”控股巨堃网络，进而间接并表该公司旗下核心资产——美股棋牌游戏巨头Playtika的计划告吹。

二级市场上，巨人网络股价并未受到明显影响。今日早盘，巨人网络小幅低开，最终上午收盘时微涨0.15%，现价13.27元/股。

根据巨人网络此前6月15日披露的《赠与协议》，大股东巨人投资原拟向公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。交易完成后，公司及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将变为公司的控股子公司。

巨人投资是巨人网络实控人史玉柱所控制的企业，该次资产赠与将不附加任何条件和义务。公司还拟定于6月30日召开临时股东大会以审议“赠股”事项。

但在临时股东大会召开前夕，巨人网络于6月27日晚间宣布取消上述临时股东大会，称鉴于此次受赠股权资产事项复杂，部分细节仍需进一步完善，故推迟审议受赠股权资产的议案。

而就此次计划终止，“由于《赠与协议》约定内容所涉具体事项较为复杂，巨人投资经慎重考虑决定撤销本次赠与。鉴于此，公司与巨人投资经友好协商，就终止推进本次赠与事项达成一致。经公司董事会审议通过，公司与巨人投资签署了《终止协议》”巨人网络最新表示。

由于原《赠与协议》尚未正式生效，“赠股”终止后，巨堃网络的股权结构将保持不变，即：巨人投资持有其51%股权，公司持有其48.81%股权，巨道网络持有其0.19%股权，巨堃网络仍为公司的参股子公司。

巨人网络表示，终止《赠与协议》不会对公司的经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

从推迟审议到终止“增股”议案，上市公司给出的理由均为“事项复杂”，并未明确透露具体复杂或是障碍之处。不过，从史玉柱方面多次尝试将Playtika置入上市公司的曲折过程，以及监管层此前对该计划的问询中，仍可窥一二。

实际上，巨人网络试图并表巨堃网络已久。自2016年10月起，巨人网络先后三次拟以重大资产重组方式对Playtika相关资产实施收购，但均未能成行。并且，2018年至今，公司及巨人投资前后对巨堃网络共同完成四次增资，总增资为62.29亿元，其中巨人投资增资31.77亿元。

Playtika是一家总部位于以色列的棋牌游戏公司，是全球休闲类在线游戏领域龙头公司。今年1月，Playtika登陆美国纳斯达克市场，目前该股市值约为95亿美元。

财务数据显示，2019年、2020年，巨堃网络资产总额分别为274亿元、341亿元；营业利润分别为-2883万元、4.7亿元；净利润分别为-2891万元、36亿元；2020年营业收入为160亿元。

对巨人网络而言，若并表巨堃网络将大幅提高上市公司业绩水平。按照“赠股”交易完成后公司将巨堃网络纳入合并报表进行追溯调整后的2020年主要财务数据：公司重述后的营业收入为182.26亿元，较重述前增长722.01%；重述后的归母净利润为26.87亿元，较重述前增长161.17%。

不过，“赠股”方案一经推出便连遭监管问询。巨人网络于6月16日领受监管关注函，要求解释该交易的合理性。深交所指出，巨人投资在多次大额增资后，本次不附加任何条件和义务向公司捐赠巨堃网络1.1%股份并丧失控制权的具体原因及合理性，是否符合商业逻辑。

巨人网络对此解释称，巨人投资此次赠与可协助上市公司获得海外发展的支撑点，消除潜在的同业竞争及关联交易，在提高上市公司质量并保护中小股东利益的同时最大化全体股东的权益，具备合理性，符合商业逻辑。

巨人网络同时表示，公司不存在利用复杂交易安排刻意规避《重组管理办法》相关规定的行为。经上市公司与史玉柱、巨人投资分别确认，此次交易拟将巨堃网络纳入合并报表范围，未设置业绩对赌条款，亦不存在其他利益安排。

此外，“Playtika所主要运营的网络休闲棋牌类游戏是否涉及博彩或赌博类行为”也是监管关注的重点，这或许也成为此次交易的障碍之一。尽管巨人网络在首次回复问询时表示，国家发改委及重庆商务委等主管部门依据前述产业政策及现行产业政策对境内投资人投资Playtika项目进行了严格审查，并予以批准，说明标的资产符合国家境外投资产业政策，不涉及赌博等。

但随后6月23日，巨人网络再收关注函，深交所要求巨人网络回复，Playtika的主要经营模式及经营情况是否发生重大变化、是否需报相关主管部门重新审批或备案。至于是否涉及博彩的问题，交易所追问，请公司结合Playtika所运营游戏的具体玩法及游戏规则设定等，进一步说明Playtika是否涉嫌博彩行为等。

（文章来源：证券时报·e公司）

文章来源：证券时报·e公司