史玉柱巨人网络“并表”Playtika“棋局”难解 涉赌“解释不足”？

一场以股权赠与的形式希望将联营公司进行“并表”的计划，在管理层问询之下最终未能成行，这就是背靠史玉柱的巨人网络最近的“烦心事”。

据巨人网络《赠与协议》公告，公司持有49%股权、控股股东巨人投资持有51%股权的巨堃网络，在控股股东向上市公司让渡1.1%股权以使其持股比例达到半数以上即50.1%股权后，便可让巨堃网络从联营公司变为上市公司控股子公司，并实现并表。

从联营到子公司、从股权投资到财务并表，这种操作在A股公司中本是平常事，也很少受到管理层监管。但巨人网络此次股权赠与事项受到管理层的注意，并两次下发关注函，其中连续要求巨人网络就巨堃网络的核心资产即Playtika是否涉嫌赌博作出充分说明。最终，不到一个月，即从《赠与协议》披露的6月15日到7月12日终止该协议，巨堃网络未能成为巨人网络的子公司，依然还是联营公司。

并表计划再度搁浅

业绩和股价难获提振

早在2016年巨人网络借壳世纪游轮时，大股东就有意把Alpha公司(Playtika母公司)打包进巨人网络，但未获通过。从那时至今，大股东也曾试图通过其他方式“闯关”，仍未成行，此次也是以“作罢”结束。

7月12日晚间，巨人网络公告获赠股权事项终止，终止理由为“《赠与协议》约定内容所涉具体事项较为复杂”。

根据巨人网络在6月15日所披露的《赠与协议》，大股东史玉柱旗下的巨人投资原计划向公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。交易完成后，公司及控股公司巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将变为公司的控股子公司。根据企业会计准则，控股子公司将合并财务报表。

据巨人网络公告所示，巨堃网络于2020年6月通过增资完成对重庆赐比商务信息咨询有限公司100%股权的收购，从而间接持有Alpha Frontier Limited(简称“Alpha”)42.04%的股份。而Alpha公司的核心资产是Playtika公司，Playtika是一家总部位于以色列的棋牌游戏公司，是全球休闲类在线游戏领域龙头公司。同时，Playtika在今年1月成功登陆美国纳斯达克，上市发行价格为27美元，7月19日收盘价虽然只有22.98美元，但市值仍有92亿美元，比巨人网络多出1倍有余。

据了解，Playtika 2019年营收18.87亿美元，较巨人网络高出数倍。不过，Playtika主营休闲社交棋牌类游戏，包括《Slotomania》《WSOP》《HouseofFun》等。据了解，后两个产品翻译过来就是德州扑克和老虎机等涉赌游戏，这是中国大陆法律所禁止的。

但在管理层关注函的询问之下，巨人网络终止了此次股权赠与事项。

其实，史玉柱早在2016年就集结了马云旗下的云峰基金、中国泛海控股集团、中国民生信托、鼎晖投资以及弘毅投资等多家投资机构，斥资44亿美元，从美国凯撒娱乐手中买到了Playtika。此后数年史玉柱一直想将Playtika装入巨人网络，来提振上市公司业绩，但均未成功。

同时，巨人网络年报数据显示，公司2019-2020年营收连续两年下滑，2018年的营收有37.8亿元，而2020年只有22.7亿元，两年累计降幅达39.94%。与此相比，全球游戏排名第一的腾讯游戏2018年-2020年营业收入分别为1000亿元、1147亿元和1561亿元，两年增幅56%。排名第七的网易游戏业务2018年-2020年营业收入分别为401.90亿元、464.2亿元和546.1亿元，两年增幅约为36%。巨人网络距离一线阵营渐行渐远。

二级市场方面，巨人网络更是惨不忍睹，在7月21日创下2016年借壳上市以来的新低价11.63元，市值则由2017年3月巅峰时刻的1485亿元降至约236亿元，降幅达84%。

管理层关心问题：

涉赌了吗？

令市场关注的是，上市公司把联营公司转为子公司的事项“门槛”较低，为何巨人网络却无法完成？而且，管理层此次两发关注函，也是很少见的事。

从巨人网络公告的6月16日和6月23日两次收到的关注函内容来看，管理层反复提及的一个问题是：“playtika所主要运营的网络休闲棋牌类游戏是否涉及博彩或赌博类行为”。

巨人网络在第一个关注函回复中表示，“Playtika所主要运营的网络休闲棋牌类游戏不涉及博彩或赌博类行为。Playtika是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场，已在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，股票代码为‘PLTK’。”“Playtika运营的游戏产品不存在涉嫌赌博行为”。

但在第二个关注函中，管理层再度提出“请结合Playtika所运营游戏的具体玩法及游戏规则设定等，进一步说明Playtika是否涉嫌博彩行为”。对此，巨人网络还未回复，只是被询问事项公告终止。

其实，在去年7月初，深交所向巨人网络下发关注函，要求巨人网络就参股子公司巨堃网络投资Alpha事项上，Alpha“是否存在涉嫌赌博行为”作出说明。巨人网络当时回复称，“Alpha的核心资产Playtika不存在涉嫌赌博行为”。Alpha的核心资产是Playtika Holding Corp。及其附属公司(以下简称“Playtika”)，Playtika是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

事实上，除了极少措辞和此次股权赠与事项回复理由陈述有一点差别外，其余理由基本上完全一致。

另外，当时的关注函还要求巨人网络，说明巨堃网络和Alpha是否应纳入公司合并报表范围？对此，巨人网络回复称，“巨堃网络和Alpha不应纳入合并报表范围”，原因之一是“公司及其全资子公司合计持有巨堃网络49.00%股权，持股比例未超过半数。”因此，此次1.1%股权的赠与事项，刚好满足了巨人网络持股巨堃网络比例超过半数，即达到50.1%持股比例，也就是可以并表。

但是，A股市场资产的红线是不能涉赌，在这个问题上，巨人网络还拿不出更具说服力的证据。

史玉柱未来还能否回天改命，把Playtika资产合规地装入巨人网络？我们将拭目以待。

(文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。)

（文章来源：证券市场红周刊）

文章来源：证券市场红周刊