诚达药业IPO前夕集中解除对赌协议 前技术人员创立公司成第一大客户

在今年5月完成对第二轮问询的回复后，诚达药业股份有限公司（以下简称诚达药业）在近日完成了对第三轮问询的回复，并更新了最新版招股说明书。

诚达药业曾于2011年谋求创业板上市，后失败。并于2020年10月再次发起冲击。本次拟发行新股不超过2417.4万股，发行完成后公开发行的股份占公司总股本的比例不低于25%，光大证券(601788,股吧)为其保荐机构，拟募资5.13亿元。

技术服务营收贡献不足2% 蹭CDMO热度？

招股书显示，报告期内，诚达药业业绩增长较为亮眼。2018年至2020年，诚达药业分别实现营收2.03亿元、2.94亿元、3.73亿元；分别实现归母净利润671.01万元、5418.49万元、1.2亿元，其中2019年和2020年分别大增707.51%和120.74%。

诚达药业成立于1999年，对主营业务的描述是，一家为跨国药企及医药研发机构提供关键医药中间体CDMO服务，并从事左旋肉碱系列产品研发、生产和销售的企业。CDMO业务方面，主要提供药物临床试验和商业化阶段相关服务。

然而从收入构成看，诚达药业更多的是一家生产、销售医药中间体和左旋肉碱的原料药企业。报告期内，医药中间体和左旋肉碱产品合计营收占比均在90%以上。2020年，医药中间体营收1.92亿元，左旋肉碱产品营收1.62亿元，合计占总营收比例94.97%。

对于诚达药业所提及的CDMO业务，在2018年收入不足万元，2020年营收仅415.36万元，业绩贡献比例1.11%。

在第三轮问询中，深交所发行上市审核机构就业绩波动、左旋肉碱销量及单价、主要客户等五个核心问题要求诚达药业予以说明。值得注意的是，左旋肉碱产品内部领用超过当年产量的一半，且领用数量比例逐年上升。2018年，左旋肉碱产量1368.39吨，内部领用792.75吨，占比57.93%，到2020年，内部领用数量占上升至60.73%。

会计师事务所的回复意见显示，公司左旋肉碱营收主要来源于非药用级左旋肉碱，主要用作食品及饲料添加剂。2020年，非药用营收1.62亿元，药用级销售收入1235.6万元。

此外，就市场竞争力而言，诚达药业亦弱于前四大供应商。以2019年数据为例，广州南沙龙沙有限公司市场份额居行业第一，占比20.34%，东北制药(000597,股吧)占比12.12%，其余两家企业占比均超过10%，诚达药业占比为6.35%。

上市前夕取消多份对赌协议 离职技术人员创办企业成大客户

在诚达药业历次增资中，曾引入前海晟泰、诚合善达、九恒投资、嘉兴麦尔特、海南富久荣5家投资机构，并分别签订了对赌协议，内容主要涉及优先受让权、随售权、股份回购、上市等要求。

其中最早一份对赌协议于2008年签署，与诚合善达约定了认购价款调整、优先受让权、随售权、优先清算权、股份回购等对赌事项，未对上市时间进行要求。

2014年10月，与前海晟泰签署的对赌协议中，除优先受让权、随售权、股份回购外，第一次对上市时间进行了要求。要求诚达药业在2019年12月31日前完成挂牌上市，其后，于2020年3月双方签订补充协议，将上市日期延期至2022年12月31日。

然而，就在2个月后，这份对赌协议便被匆匆终止，前海晟泰与诚达药业签署解除协议，解除前海晟泰享有的股东特殊权利条款及对赌回复条款。巧合的是，就在同一天，即5月25日，九恒投资和嘉兴麦尔特也纷纷终止了与诚达药业的对赌协议。

而此前一周，诚合善达刚与诚达药业签订协议，终止对赌事项、解除对赌协议。次日，海南富久荣也与诚达药业终止了对赌协议。短短一周时间，5家机构极其有默契地与诚达药业终止了所有对赌协议。

此外，天眼查显示，前海晟泰、嘉兴麦尔特及海南富久荣3家机构的成立时间与入股时间几乎重合。嘉兴麦尔特成立仅3天便向诚达药业注资近300万元，持股比例3.77%，另两家也在成立一个月内入股诚达药业。并且，上述3家机构对外投资企业均仅诚达药业一家。

对赌协议解除一个月后，2020年6月，公司的核心技术人员之一施裕华提出辞职。施裕华于2017年9月进入诚达药业，先后担任研发中心主任、技术总监等职务，主要负责研发工作。招股书显示，在职期间，施裕华作为发明人之一拥有4项专利。离职后，施裕华不持有诚达药业股份，任职于生物医药技术服务公司。

另外，2008年5月，诚达药业为推进当时公司创新药业务发展战略引入研发中心负责人王喆，一年后王喆因个人职业规划离职。截至招股书签署日，王喆仍持有公司2.76%股份。

值得注意的是，王喆离职后创立的上海长森药业连续三年成为诚达药业前三大客户，2020年更是成为诚达药业第一大客户。2018年至2020年，上海长森药业向诚达药业销售收入分别为1118.25万元、1776.68万元、4845.62万元，占营业收入比例分别为5.5%、6.04%、12.99%。

根据招股说明书披露，诚达药业拟募资5.13亿元，其中4.03亿元用于医药中间体、原料药项目及研发中心扩建项目，剩余资金用于补充流动资金。目前建设项目已通过备案、获得环评批复，后续还须申请生产批准文号和GMP资格。

（权婷 ）