新洋丰回购：为了承诺？

以当前的业绩水平来看，标的公司想要完成业绩承诺，必须在2021年接下来的7个月内实现1256万元的净利润，且2022年、2023年的净利润年均复合增长率要达到92.45%。

“言而有信”。

用在新洋丰身上，或许最贴切不过了。

借壳上市近8年后，新洋丰履行了当年的承诺。

近日，新洋丰发布公告称，公司拟使用自有资金9794.92万元收购湖北新洋丰矿业投资有限公司(下称“新洋丰矿业”)持有的雷波新洋丰矿业有限公司(下称“雷波矿业”)100%股权。

截至当前，洋丰集团直接持有上市公司股份比例为 47.53%，为公司控股股东；交易对方新洋丰矿业与公司同受洋丰集团控制，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

标的还未盈利

公告显示，雷波矿业的主营业务为磷矿石生产和销售，拥有其持有的雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波县巴姑磷矿(下称“巴姑磷矿”)的采矿权。

2014年6月6日，雷波矿业取得了四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，生产规模为90万吨/年，有效期为20年，即自2014年6月6日至2034年6月6日，巴姑磷矿矿区范围由26个拐点圈闭，开采深度由+1960米至+600米，矿区面积7.838平方千米。

资源储量方面，截至2021年5月31日，巴姑磷矿评估保有资源储量4684.52万吨、平均地质品位21.5%；评估利用资源储量4684.52万吨、平均地质品位21.5%，全矿设计损失1320.58万吨；评估可采储量2430.78万吨。

目前，巴姑矿90万吨/年采选项目已完成矿山沟口办公区、简易货运索道、矿山进场道路恢复工程项目等建设；新进场道路主体工程、矿山道路抢修维修工程主体工程、井巷工程等有序开展。

通过本次收购，公司将取得雷波矿业100%股权，从而取得巴姑磷矿的采矿权。

不过从财务数据看，目前雷波矿业并未盈利。

2020年，雷波矿业未有收入，净利润为-651.22万元；2021年前5个月，标的公司实现的营业收入为2284.62万元，净利润为-429.13万元。

在本次收购中，新洋丰矿业承诺，2021年-2023年，标的公司实现的净利润分别将不低于827万元、2430万元、3063万元。

以当前的业绩水平来看，标的公司想要完成业绩承诺，必须在2021年接下来的7个月内实现1256万元的净利润，且2022年、2023年的净利润年均复合增长率要达到92.45%。

借壳前剥离

对于本次交易，新洋丰称，本次交易是控股股东洋丰集团履行重组上市承诺的重要举措。

2013年8月23日，洋丰集团承诺将依据成熟一家注入一家原则(成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力)将新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。

上市公司还指出，通过购买雷波矿业100%股权，也可稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。

具体来看，在2013年的借壳中，置入资产为新洋丰肥业100%股权，置出资产为中国服装的全部资产及负债。

而在借壳上市前夕，新洋丰肥业却将彼时持有的磷矿资产剥离出去。

2013年2月27日，新洋丰肥业将新洋丰矿业100%股权悉数转让给了洋丰股份，交易价1亿元，定价依据为截至2012年12月31日新洋丰矿业0.92亿元账面净资产。同时，公司承诺将在未来将其注入上市公司。

彼时，新洋丰矿业全资拥有雷波矿业，控股保康洋丰磷化、宜昌新洋丰矿业以及长益矿产品，几家公司皆拥有磷矿资源。

对此，公司解释道，新洋丰矿业的主要矿业资产为探矿权，多数处于探矿阶段，未来在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将择机注入。

也就是说，发展8年后，当初被剥离的一项磷矿资产终于“成熟”，依约注入上市公司。价格方面，彼时新洋丰矿业的剥离价格为1亿元，如今雷波矿业的收购价格为9794.92万元，由于主体不相同，无法直接进行比较。

近年来，借壳上市后的新洋丰业绩表现如何？

据悉，目前新洋丰本身主营高浓度磷复肥和新型肥料的研发、生产和销售。

2018年-2020年，公司实现的营业收入分别为100.3亿元、93.27亿元、100.7亿元，净利润分别为8.188亿元、6.511亿元、9.548亿元。近三年内，公司业绩虽有波动，但整体呈现上升趋势。

2021年一季度，新洋丰的收入为33.11亿元，同比增长17.8%；净利润为3.41亿元，同比增长77.32%。

（文章来源：国际金融报）

文章来源：国际金融报