重大重组抛出两周即告失败 ST九有如何自救？

ST九有(600462)的重组方案又“流产”了。

8月2日晚间，ST九有对外宣布叫停与北京和合医学诊断技术股份有限公司(下称“和合诊断”)的重大资产重组项目，从公告重大重组计划到到宣告失败，耗时仅仅两周时间。

值得注意的是，ST九有在7月19日抛出收购和合诊断打算的同时，还终止了持续了近一年之久的收购“恩施州铁路有限公司”的计划，理由是“继续推进本次交易条件尚不够成熟”。

从公司层面看，这或许是又一次“自救尝试”，但不断出现的收购计划与收购失败的公告彻底把二级市场投资者整“懵”了。

8月3日股票复牌，股价一字跌停，盘后卖一一栏仍有高达47.37万手封单。复盘第二日，股价仍旧开盘一字跌停，截至收盘，卖一封单高达38.14万手。

重大重组两周“打水漂”

7月19日晚间，ST九有发布公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李玮、刘志刚等所持有的和合诊断不低于51%的股权，同时以非公开发行股份方式募集配套资金。

然而两周后，ST九有发布关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告称，由于标的资产股东人数众多，股权结构分散，股东各自利益诉求不一等原因，公司经过多次努力，直至最后时限仍未能与个别交易对方就重要交易条款达成一致意见。“公司审慎研究后，决定终止筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司股票将于2021年8月3日开市起复牌。”

根据公告，ST九有在19日公告当天已经与和合诊断的股东、实际控制人李玮、刘志刚签署了《意向协议(和合诊断)》，李玮、刘志刚有意向将其直接持有的和合诊断9.11%的股份予以转让，并将促使公司向和合诊断其他股东收购股份，最终确保公司在本次收购中受让和合诊断股份不低于其全部股份的51%。

天眼查数据显示，和合诊断股东包括自然人股东在内多达97名，持股超过5%的股东共计6名。第一大股东为李龙江，持股13.24%；第二大股东为宁波道夫清股权投资合伙企业，持股9.44%；第三大股东杨志诚持股7.62%。公告提及的李玮、刘志刚二人分别为第六、第八大股东，分别持股占比5.07%、4.06%。

据公开信息，和合诊断成立于2010年12月3日，注册资金7889万元，集团总资产约6亿元人民币，员工1800余人，其中博士学历人员共5人，技术人员中硕士学历以上人员占比约33%，本科学历及以上人员约达84%。2010年经北京市卫生和计划生育委员会批准，和合诊断取得《营利性医疗机构执业许可证》，主营业务是与全国各大医院合作，为临床提供第三方检验及临床科研服务。

该公司官网介绍称，和合诊断尤以开展高效液相色谱、串联质谱法检测擅长，是国内第一家也是目前规模最大的临床“色谱/质谱检验技术平台”，可提供临床化学和分子遗传学检验专业的百余项检测项目。

值得注意的是，在ST九有有意向开展收购前，和合诊断曾多次尝试IPO。

2015年，公司实施股改，2017年6月，和合诊断曾与东北证券签署上市辅导协议，然而在2019年4月，双方终止辅导协议。就在与东北证券终止辅导协议的第二个月，和合诊断与华西证券签署上市辅导协议。

2020年11月，和合诊断与国海证券签署上市辅导协议并将IPO的目的地选定在科创板。然而就在ST九有收购公告前后，国海证券披露了关于与和合诊断终止上市辅导的消息，称公司发展战略调整。

由于先后换了多家券商进行上市辅导未果，此次与ST九有的收购事宜，也被看成是和合诊断曲线上市的手段之一。然而就目前的结果来看，不论是ST九有还是和合诊断，似乎都没有获得自己想要的结果。

多项资本运作叫停

记者注意到，收购和合诊断未果只是ST九有今年来被叫停的其中一项资本运作。除此之外，ST九有还叫停了子公司收购恩施州铁路有限公司(下称“恩施铁路”)事项。并且，ST九有叫停该项计划当天正是其发布收购和合诊断意向的当天，两项计划可谓无缝连接。

2020年8月，ST九有披露公司子公司北京中广阳企业管理有限公司拟通过现金方式收购恩施铁路97.69%股权的公告。

恩施铁路成立于2004年4月，注册资本13000万元，为国有参股、民营控股的有限责任公司。公司为武陵地区最大综合物流枢纽中心，旗下资产包括但不限于“恩施物资铁路专用线3条”，“恩施货运中心站(恩施国际物流港)”，“恩施铁道大厦”等。

彼时，ST九有曾表示，预计将于3个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。然而2020年11月初，公司表示相关的尽职调查、审计及评估工作未如期完成。

今年7月18日，因综合考虑监管政策及资本市场环境的变化，结合公司实际情况等因素，ST九有与此次非公开发行股票的发行对象协商一致，与发行对象签署《终止协议》。关于终止此次交易的原因，ST九有解释为“继续推进本次交易条件尚不够成熟”。

ST九有原主营新闻纸、商品木浆、胶版纸等的生产与销售。公司通过重大资产重组，主营业务变更为物联网应用终端和移动通信终端的研发、设计、生产和销售。从ST九有的业务范围来看，也与上述两家重组标的主营相差甚远。公司缘何频频进行跨界资本运作，有观点认为，这是ST九有在设法“自救”。

数据显示，自2018年ST九有出现大额亏损，公司归母净利润由上年的微盈利855.4万元转为亏损2.72亿元。2019年，公司归母净利润亏损虽然缩小至3360万元，但营业总从前一年的22.59亿元下跌至仅剩约3.13亿元，收入同比下跌87.35%。

公司终于坐不住了。2020年4月，ST九有先是拟非公开发行股票，其中河北弘城控股实业有限公司、包笠以现金方式认购本次非公开发行股票，主要为偿还公司债务及缓解营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力；稳定公司控制权，提升市场信心。

12月，ST九有与亳州纵翔开展直播、秀场运营及建立直播网红孵化等业务，与亳州纵翔签订《自媒体业务合作协议》的同时还与张东旗、亳州纵翔签订了一份《股权转让协议》。根据该协议亳州纵翔唯一股东张东旗拟将其合法持有的亳州纵翔90%股权无偿转让给公司，转让性质为无偿赠与，对价为人民币零圆。

2020年年报显示，公司期末归母净利润略有回暖至2039.31万元，其中受赠亳州纵翔90%的股权给公司带来受赠收益约6397.32万元，但营业总收入再次同比下跌38.33%，仅剩约1.93亿元。此举引发监管关注，上交所提出要求公司说明该赠予的商业合理性，并解释几大主体之间是否存在关联关系和其他利益安排，同时充分提示公司目前的经营风险，明确受赠资产对公司生产经营和财务状况的具体影响。

数据显示，2021年一季度，ST九有营业总收入为6246.73万元，净利润亏损1141.37万元，同比下跌10.55%；归母净利润亏损821.89万元，同比下跌6.54%。从一季度的营业数据来看，ST九有仍然有不小的压力。

（文章来源：第一财经）

文章来源：第一财经