变更重组方案 华铁股份拟现金收购高铁轮对资产

华铁股份(000976.SZ)8月4日晚间发布的重组预案显示，公司拟作价17.48亿元(预估价)收购买重庆兆盈轨交持有的青岛兆盈76%股权。重庆兆盈轨交承诺，青岛兆盈2021年-2023年扣非归母净利润分别不低于1.6亿元、2.0亿元、2.4亿元。

青岛兆盈的核心资产为德国BVV集团(BVV Bahntechnik GmbH，以下简称“BVV”)，后者是全球知名的高铁车轮、车轴以及轮对产品制造商。华铁股份称，本次交易完成后，标的资产的轨道交通车轮、车轴以及轮对的生产和销售业务将进入上市公司，丰富华铁股份的产品体系，增强技术优势、优化产品结构、提高市场渠道优势，提高华铁股份在轨道交通核心零部件领域的综合竞争力。

现金并购轨交核心资产

华铁股份于今年3月公告，计划从重庆兆盈轨交、济南港通手中收购青岛兆盈100%的股份。

青岛兆盈成立于2020年7月，实际是为收购BVV而成立的持股平台，用于承接BVV的股权，其核心经营性资产为BVV和香港利合。

公告显示，BVV专注于高铁车辆及其他轨道交通车辆的车轮、车轮和轮对的研发、生产和销售，是全球知名的轨道交通轮轴制造商。香港利合为BVV在亚太地区(包括中国境内客户)的合法销售代理平台。2019年、2020年，青岛兆盈营业总收入分别为14.97亿元、16.29亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6776.44万元、11570.42万元。

今年6月，华铁股份公告称，受德国疫情影响，此次重大重组尽职调查、审计、评估/估值等相关工作尚未完成，故申请相关财务数据有效延期。

时隔一月有余，华铁股份变更重组方案，在最新的交易预案中，华铁股份首次披露了标的公司青岛兆盈的预估值为23.8亿元，通过双方协商，标的资产76%股权预估对价为17.48亿元。根据华铁股份今年第一季度报告披露的数据，截至3月31日，公司的货币资金约为7.74亿元。

重组预案显示，华铁股份拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。除生产经营自筹资金外，并购贷款也可作为上市公司资金解决方案之一。根据《商业银行并购贷款风险管理指引》要求，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，银监会亦鼓励商业银行支持战略性并购。从重组预案来看，华铁股份可通过并购获得BVV的研发能力、关键技术与工艺、商标、资质、供应和分销网络，也包括其商标和品牌。

布局铁路后市场

据了解，BVV一度因忽视中国快速增长的轨交市场而陷入窘境，但2015年，得益于其中国股东，即华铁股份现任董事长宣瑞国的收购，BVV重返中国市场并取得了不俗的表现。业内人士称，维修更换产生的轮轴、轮对需求或是新造的两倍以上，BVV在中国市场仍有较大的成长空间。

重组预案显示，此次华铁股份调整后的方案增加了业绩承诺及补偿安排，重庆兆盈轨交对标的公司未来三年的经营业绩进行业绩承诺，2021年-2023年，扣非归母净利润分别不低于1.6亿元、2.0亿元、2.4亿元。

华铁股份称，本次购买的标的公司的实际生产运营主体具有较强的产品技术实力和良好的发展前景。BVV集团所处的行业细分市场涉及轨道交通装备中的车轮、车轴和轮对，其市场规模主要由新增车辆带来的设备需求和存续车辆的维护更新需求拉动。目前，铁路投资及新增里程仍处于上升周期，有望带动轨道交通装备行业进一步发展。对此，分析人士表示，由于轮对业务作为轨交零部件中的关键零部件，是典型的“易耗品”市场需求量大，但供应商数量少。近年来，动车组每年新增需求趋于稳定，而行业的主要增长点则从高铁新造向铁路维修后市场和城轨市场转移，华铁股份借此次收购布局铁路维修后市场。

根据中国铁路2020年统计公报，2020年末，动车组保有量3918标准组且逐年攀升、机车保有量约2.2万台、客车保有量约7.6万辆、货车保有量约91.2万辆，随着上一轮购置的车辆逐步进入大修期，庞大的车辆保有量将带动包括车轮、车轴和轮对在内的轨交车辆部件市场规模的提升。

业绩增长添重要一极

《经济参考报》记者注意到，在轨交行业新造市场及维修市场需求不断提升的背景下，华铁股份把打造轨交零部件大平台作为发展战略目标。近年来，华铁股份通过内伸+外延的方式，不断扩宽业务领域，近三年来，华铁股份业绩表现较为稳定。2020年，华铁股份实现营业收入22.4亿元，同比增长34.2%，实现归母净利润4.5亿，同比增长48%。

近年来，尽管铁路行业受政策影响明显，但中国轨道交通行业依然保持稳步增长。《中长期铁路网规划》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》等重要行业政策，对未来十五年铁路行业的稳定发展形成有力支撑，动车组每年新增需求趋于稳定，而行业的主要增长点则从高铁新造向铁路维修后市场和城轨市场转移。

对此，前述分析人士指出，由于轨交装备类产品进入新市场，必须获得对应市场铁路主管部门的资质认证，而不同产品资质获取的时间和难度均有差异，华铁股份欲开辟新市场绝非易举。但如果成功收购BVV集团，对华铁股份营收和利润增长有着重要意义。

（文章来源：经济参考网）

文章来源：经济参考网