近日，安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)、田士超、郭明新收到了深交所下发的纪律处分决定书。
决定书显示，安信证券为东方日升新能源股份有限公司(以下简称“东方日升”或“发行人”)向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构、主承销商，田士超、郭明新为保荐代表人。
2020年7月31日，深交所受理了东方日升向不特定对象发行可转换公司债券的申请。经查明，在发行上市申请过程中，安信证券及保荐代表人田士超、郭明新存在以下违规行为：
一、出具的承诺函不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符
2020年12月30日，东方日升收到中国证监会出具的注册批复文件。2021年1月19日，安信证券及保荐代表人田士超、郭明新向深交所报送了《承诺函》，称对会后事项进行了审慎核查，承诺“没有影响公司向不特定对象发行可转债的情形出现；发行人财务状况正常，报表项目无异常变化；发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”等。
2021年1月20日，东方日升发布发行公告并披露募集说明书，正式启动发行。募集说明书显示，2020年1-9月份扣除非经常性损益后的净利润为3.51亿元，同比下降35.11%，未对2020年全年业绩进行预测。1月30日，东方日升披露《2020年度业绩预告》，称2020年扣除非经常性损益后的净利润预计为-1.40亿元至-6000.00万元。2月1日，东方日升发布中止上市公告，称财务指标可能导致本次发行不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条第(五)项、第十三条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第2.2.3条规定的向不特定对象发行可转债发行上市条件。2月5日，东方日升终止发行并向深交所提交了撤回申请文件的申请。
安信证券及保荐代表人田士超、郭明新于2021年1月19日出具的《承诺函》，未如实、准确地说明发行人2020年存在业绩大幅下滑、财务状况发生重大变化、可能影响发行上市条件等情况，作出的承诺不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符。
二、未按要求报送会后事项文件，未对跨年后是否仍满足发行条件进行审慎核查并发表意见
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》第29问，“对涉及历史盈利条件的再融资品种，发行人在跨年后、未出具年报前启动发行，发行人及中介机构应及时报送会后事项文件，发行人需以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐机构对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见，发行人及各中介机构按照《备忘录第5号》的规定出具会后重大事项说明或专项意见”。
安信证券及保荐代表人田士超、郭明新未按要求及时报送会后事项文件，未对发行人跨年后是否仍满足发行条件进行审慎核查并发表意见，即于2021年1月20日启动发行，并在1月28日披露发行结果公告，投资者完成缴款。最终，发行人因可能不符合发行条件终止发行并撤回申请，导致启动应急退款流程，涉及退款的投资者达99.64万人，退款本息32.85亿元，影响投资者面广、市场影响恶劣。
深交所指出，安信证券作为东方日升此次发行可转换公司债券的保荐机构、主承销商，田士超、郭明新作为保荐代表人，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称《再融资审核规则》)第十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称《再融资发行承销细则》)第六十一条第二款第(三)项的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《再融资审核规则》第三十八条、第三十九条、《再融资发行承销细则》第六十一条和《深圳证券交易所自律监管措施与纪律处分实施办法》第十三条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
一、对安信证券股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对安信证券股份有限公司保荐代表人田士超、郭明新给予6个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2021年6月11日至2021年12月10日期间，不接受田士超、郭明新签字的首次公开发行股票并在创业板上市、创业板上市公司证券发行上市及重大资产重组申请文件及相关信息披露文件。在此期间，深交所中止审核由田士超、郭明新签字并已受理的首次公开发行股票并在创业板上市、创业板上市公司证券发行上市及重大资产重组申请。
相关规定：
《再融资审核规则》第三十八条规定：本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：
(一)通报批评；
(二)公开谴责；
(三)六个月至五年内不接受上市公司提交的证券发行上市申请文件；
(四)三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；
(五)三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；
(六)公开认定上市公司董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；
(七)本所规定的其他纪律处分。
《再融资审核规则》第三十九条规定：本规则第六条规定的主体出现下列情形之一的，本所视情节轻重采取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受上市公司提交的发行上市申请文件等纪律处分：
(一)制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动募集说明书等发行上市申请文件；
(二)发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；
(三)发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；
(四)发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；
(五)未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；
(六)未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；
(七)本所认定的其他情形。
《再融资发行承销细则》第六十一条规定：本所对上市公司、证券公司、证券服务机构、投资者及相关人员等实施日常监管，并可以采取《首发实施细则》规定的工作措施。
前款规定的监管对象出现以下情形之一的，本所视情节轻重对其采取《首发实施细则》规定的自律监管措施和纪律处分：
(一)在证券发行过程中违反本细则规定，进行合谋报价、利益输送或者谋取不当利益；
(二)违反《创业板再融资办法》和本细则的规定，向不符合要求的投资者进行询价、配售；
(三)上市公司、主承销商、证券服务机构等未按规定及时编制、报备或披露证券发行承销相关文件，或者所报备、披露信息不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四)未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；
(五)根据《承销办法》《创业板再融资办法》和本细则等规定，应当暂停或中止发行而不暂停或中止发行；
(六)参与证券发行的投资者违反其作出的限售期以及其他相关承诺；
(七)承销商违反规定向上市公司、投资者不当收取费用；
(八)违反本细则的其他情形。
发行承销涉嫌违法违规或存在异常情形的，本所可以要求上市公司和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行查处，并上报中国证监会。
适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司、证券公司、证券服务机构、参与本次发行的投资者及相关人员出现应予采取自律监管措施和纪律处分情形的，本所根据相关规定从重处罚并上报中国证监会。
《深圳证券交易所自律监管措施与纪律处分实施办法》第十三条规定：要求中介机构或要求聘请中介机构核查并发表意见，是指要求中介机构或要求当事人聘请中介机构核查有关问题、事项并发表意见的自律监管措施。
以下为原文：
关于对安信证券股份有限公司、田士超、郭明新给予纪律处分的决定
当事人：
安信证券股份有限公司，住所：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦，东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构、主承销商；
田士超，东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；
郭明新，东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
2020年7月31日，本所受理了东方日升新能源股份有限公司(以下简称东方日升或发行人)向不特定对象发行可转换公司债券的申请。经查明，在发行上市申请过程中，安信证券及保荐代表人田士超、郭明新存在以下违规行为：
一、出具的承诺函不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符
2020年12月30日，东方日升收到中国证监会出具的注册批复文件。2021年1月19日，安信证券及保荐代表人田士超、郭明新向本所报送了《承诺函》，称对会后事项进行了审慎核查，承诺“没有影响公司向不特定对象发行可转债的情形出现；发行人财务状况正常，报表项目无异常变化；发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”等。
2021年1月20日，东方日升发布发行公告并披露募集说明书，正式启动发行。募集说明书显示，2020年1-9月份扣除非经常性损益后的净利润为3.51亿元，同比下降35.11%，未对2020年全年业绩进行预测。1月30日，东方日升披露《2020年度业绩预告》，称2020年扣除非经常性损益后的净利润预计为-14,000.00万元至-6,000.00万元。2月1日，东方日升发布中止上市公告，称财务指标可能导致本次发行不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条第(五)项、第十三条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第2.2.3条规定的向不特定对象发行可转债发行上市条件。2月5日，东方日升终止发行并向本所提交了撤回申请文件的申请。
安信证券及保荐代表人田士超、郭明新于2021年1月19日出具的《承诺函》，未如实、准确地说明发行人2020年存在业绩大幅下滑、财务状况发生重大变化、可能影响发行上市条件等情况，作出的承诺不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符。
二、未按要求报送会后事项文件，未对跨年后是否仍满足发行条件进行审慎核查并发表意见
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》第29问，“对涉及历史盈利条件的再融资品种，发行人在跨年后、未出具年报前启动发行，发行人及中介机构应及时报送会后事项文件，发行人需以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明，保荐机构对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见，发行人及各中介机构按照《备忘录第5号》的规定出具会后重大事项说明或专项意见”。
安信证券及保荐代表人田士超、郭明新未按要求及时报送会后事项文件，未对发行人跨年后是否仍满足发行条件进行审慎核查并发表意见，即于2021年1月20日启动发行，并在1月28日披露发行结果公告，投资者完成缴款。最终，发行人因可能不符合发行条件终止发行并撤回申请，导致启动应急退款流程，涉及退款的投资者达99.64万人，退款本息32.85亿元，影响投资者面广、市场影响恶劣。
安信证券作为东方日升此次发行可转换公司债券的保荐机构、主承销商，田士超、郭明新作为保荐代表人，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称《再融资审核规则》)第十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称《再融资发行承销细则》)第六十一条第二款第(三)项的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《再融资审核规则》第三十八条、第三十九条、《再融资发行承销细则》第六十一条和《深圳证券交易所自律监管措施与纪律处分实施办法》第十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对安信证券股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对安信证券股份有限公司保荐代表人田士超、郭明新给予6个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2021年6月11日至2021年12月10日期间，不接受田士超、郭明新签字的首次公开发行股票并在创业板上市、创业板上市公司证券发行上市及重大资产重组申请文件及相关信息披露文件。在此期间，本所中止审核由田士超、郭明新签字并已受理的首次公开发行股票并在创业板上市、创业板上市公司证券发行上市及重大资产重组申请。
田士超、郭明新如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当通过本所发行上市审核业务系统提交，或者通过邮寄、现场递交方式提交给本所指定联系人(刘女士，电话：0755-8866 8240)。
对于安信证券、田士超、郭明新上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。
安信证券及田士超、郭明新应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐承销机构和保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2021年6月11日
（文章来源：中国经济网）
文章来源：中国经济网
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