新潮能源控制权争夺继续 董事长刘珂遭“自己人”反水

近段时间以来，新潮能源(600777)控制权争夺持续上演新的戏码。对决双方分别为：宁夏顺亿、金志昌盛、东营汇广、杭州鸿裕等9名新潮能源股东结成的联盟，以及新潮能源董事长刘珂掌控的董事会。

历经各种举报、临时更换会场等突发情况后，8月10日，新潮能源9名股东联盟终于顺利召开发布会，透露出这桩上市公司控制权争夺案的最新情况。

证券时报·e公司记者从现场了解到，分歧双方已于8月9日进行听证会，而原本被外界归为刘珂一方的“自己人”却现反水迹象，深圳市融通资本管理股份有限公司(简称“深圳融通”)或并非完全支持其决策。如今，新潮能源控制权争夺仍在继续，证券时报记者将持续跟踪报道。

现任董事会、监事会

接连否决改选提案

2021年以来，新潮能源股东之间的“内斗”彻底公开化、明确化、扩大化，对垒双方博弈愈演愈烈。

回溯到4月26日，新潮能源董事会收到了宁夏顺亿、金志昌盛等9名股东提出的议案，要求罢免公司现有董事刘珂、范啸川、程锐敏，独董张晓峰、杜晶及现有监事刘思远。

上述股东给出的罢免理由为：经审慎调查，以董事长刘珂为代表的本届新潮能源董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对，上市公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出，股东不能通过合法途径维护自身权益。上市公司董事、监事未尽到忠实义务和勤勉义务，导致公司净利润、市值及股价均大幅下跌，损害了上市公司及其他股东的合法利益。

据定期财报显示，2019年新潮能源营收和净利润还分别为60.7亿元、10.78亿元；到了2020年，新潮能源营收缩减至41.44亿元，净利润竟亏损达26.56亿元；2021年一季度，公司营收12.12亿元(同比下降23.27%)，净利润2.53亿元(同比下降66.2%)。

针对上述指责，新潮能源于5月5日晚间发布公告，上市公司董事会现任的9名董事完全不认可，并集体投下反对票，否决了上述提案。

新潮能源董事会也给出了其否决理由：相关罢免理由不符合《公司法》、《公司章程》等规定情形，不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应为此召集召开临时股东大会，更不应将不合法且无效提案提交股东大会审议表决。

5月6日，在提案召开临时股东大会被否决后，宁夏顺亿等股东欲另辟蹊径，计划借5月20日召开的年度股东大会上增加有关罢免董事、监事的临时议案，并向上市公司提名相关董事及监事的临时议案。

面对新的提案，新潮能源现任董事会出现了松动，在5月7日召开的董事会上，董事戴梓岍投下赞成票。资料显示，戴梓岍曾任上海宏得投资管理有限公司监事、新理益集团有限公司高级投资经理、国华人寿保险股份有限公司监事等，现任宁波聚晟新能企业管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙人、上海织宇文化传媒有限公司执行董事、上海织宇文化传媒有限公司总经理等职务。

一计不成，再谋新招。5月10日，宁夏顺亿、金志昌盛、东营汇广、杭州鸿裕等9名股东转向监事会“申诉”，递交书面材料，提请新潮能源监事会召开2021年第一次临时股东大会。作为新潮能源监事会主席，刘思远也是被9名股东提案罢免的监事；最终，在5月14日由刘思远主持召开的新潮能源临时监事会上，3名监事联手反对，否决了相关提案。

9名股东自行召开

股东会通过罢免案

连续遭新潮能源董事会否决提案后，宁夏顺亿、金志昌盛等9名股东决定“单干”——自行召开临时股东大会。

5月27日，新潮能源公告，收到《关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集山东新潮能源股份有限公司2021年第一次临时股东大会的通知函》等资料；6月8日，又收到9名股东发送的自行召集临时股东大会《通知函》及相关资料。

对此，新潮能源认为，相关通知不符合法定信息披露方式要求，且相关联合股东不符合自行召集股东大会的法定条件，其通知行为不具有合法性，自行召集股东大会的媒体通知无效。

几经波折延期后，9名股东联盟还是在7月8日自行召开临时股东大会，并审议通过罢免刘珂、范啸川、程锐敏等6名董事以及刘思远、陆旭等2名监事，并选举产生王进洲、潘辉、王兆国等6名董事以及吴玉龙、邵侃等2名监事的议案。

“新管理团队常务副总”傅斌对证券时报·e公司记者表示，出席这次股东大会的股东及代理人超过220人，合计持有新潮能源股票超过18.3亿股，占上市公司总股本的27%。上交所为此次股东大会提供了互联网投票平台，中国证券登记结算中心提供了新潮能源股东名册，大会共通过了16项提案。

互不妥协

“双头”董事会已形成

各搭擂台，各唱各戏。

尽管自行召集的临时股东大会已经开了，但9名股东像是孤独的表演者，由于不认为这次临时股东大会符合法定条件，新潮能源现任董事会自然不会将其表决议案予以信披公告。

实际上，新潮能源董事会更不执行上述临时股东大会决议，“双头”董事会实质形成。

7月8日，上交所向新潮能源下发监管工作函，并对新潮能源和相关股东提出了监管要求。

7月9日，山东证监局也发出监管意见函，要求新潮能源及有关股东应切实维护上市公司经营稳定，任何一方不得以任何方式违规侵害上市公司利益，不得损害社会公共利益和中小股东合法权益，任何侵害公司利益的行为都将受到法律的追究。新潮能源各方应在法律法规与公司治理框架下解决存在的问题，支持公司及股东依法合规行使权利，通过民事诉讼等法律手段维护自身合法权益，解决股东权等民事权利争议。

就在股东自行召开临时股东大会前夜，7月7日晚间新潮能源发布公告，将于2021年7月23日在北京召开临时股东大会，审议豁免股东承诺的议案。

据知情人士对证券时报·e公司记者透露，7月21日，临时股东大会选出的新潮能源董、监、高进驻上市公司北京办公地，并要求被罢免的董、监、高等人员履行股东大会决议，并向“新任”管理层移交公章、证照等文件。不过，新潮能源现有管理层并不认可，直接拒绝了对方要求，双方都有报警。

根据公告披露，新潮能源所留办公地址为北京市朝阳区建国路91号金地中心大厦A座10楼，证券时报·e公司记者在金地中心物业前台了解到，新潮能源全资子公司北京墨鑫国际能源投资有限公司已向其发函要求，物业对所有访问该公司10层及35层的外部人士，均不予办理通行卡，将派指定人员去接。

几经周折，证券时报·e公司记者到达新潮能源所在的第10层，但呈现出来的状况则是“人去楼未空”，门口仅有3~4名保安人员把守。

中金通合最大合伙人表态

博弈持续！8月5日，新潮能源披露诉讼公告，北京中金通合创业投资中心(有限合伙)(简称中金通合)请求撤销2021年7月8日作出的股东大会决议。

中金通合认为，上述临时股东大会的召集程序严重违反法律、行政法规及公司章程的规定，其表决方式严重违反公司章程规定，以及上述临时股东大会的《提案》违反《公司章程》的规定，据此作出的股东大会决议内容同样违反《公司章程》的规定。

据了解，以中金通合为代表的“原管理层”与“新管理层”间的矛盾由来已久。

不过，证券时报·e公司记者从与9名股东方接近的人士处获得两份文件，却展现出中金通合不同的一面。

其中，深圳市融通资本管理股份有限公司(深圳融通)寄给北京市朝阳区人民法院的告知函显示，深圳融通是持有中金通合99.99%合伙份额的合伙人，但对上述诉讼及行为均不知情，这属于影响合伙企业指出安全的重大事项。

由此，深圳融通认为，上述诉讼及行为保全行为非中金通合的真实意思表示。在告知函中，深圳融通明确表示，对相关股东自行召开的新潮能源2021年第一次临时股东大会改组董事会、改善公司治理行为表示支持，中金创新不得为了刘珂的个人利益而恶意拖延股东大会决议的实施。针对上述违法违规行为，深圳融通保留对中金创新采取除名并追偿损失的救济措施。

截至到2021年一季度末，中金通合持有新潮能源1.68亿股，持股比例为2.48%，为第八大股东。天眼查显示，新潮能源董事长刘珂持有中金创新90%股权，而后者仅持有中金通合0.01%的份额，认缴金额仅3000元。

此外，国储汇金资本管理有限公司系新潮能源第二大股东宁波吉彤股权投资合伙企业(持股比例5.93%)和第六大股东上海东珺惠尊投资管理中心(持股比例3.74%)的主要投资人。国储汇金表示，自2018年6月以刘珂为首的职业经理人代表接管新潮能源以来，形成了内部人控制的情形，公司经营存在严重问题，且刘珂与部分管理层未履行作为董事的忠诚、勤勉义务。作为投资人，国储汇金对股东此前股东依法行使权利召开临时股东大会，进行董事会、监事会改组等行为表示支持。

9名股东方：

已陷入严重内部人控制

8月10日，新潮能源临时股东大会选出的所谓“新一届管理层”正式召开发布会，与媒体就外界关注的热点问题进行交流，当选“董事”王进洲、“独董”肖义南、“新管理团队常务副总”傅斌出席。

在发布会上，傅斌透露，7月8日新潮能源召开临时股东大会之后，新管理团队围绕管理权交接做了大量工作，一方面是向有关监管部门及时汇报争取指导和支持，另一方面是在法律框架下履行股东会决议所赋予的管理职责。此前，新管理团队计划于7月23日召开发布会回应各届关切的问题，但遗憾的是发布会受到原管理团队阻挠被迫中止。

傅斌称，优化企业治理结构是一个值得新潮能源新管理团队长期思考的问题，当下面临的严峻挑战是如何打破严重制约公司发展的内部人控制局面。

傅斌认为，理解信息披露工作偶尔也会存在滞后情况，但选择性信息披露行径本质上是拒绝接受股东监督，也是不被法律所允许的。新潮能源所存在的内部人控制有两个主要特征，一个是通过关联交易进行利益输送，另一个是控制信息披露规避股东对管理团队进行有效监督。

对于罢免提案来讲，9名股东联盟与现任董事会争论的焦点就是合法性问题。

对此，傅斌表示，罢免原管理团队是发起方被迫采取的行动，主要是新潮能源已陷入严重的内部人控制局面。监管机构在工作函中明确指出，原管理团队应依法协助股东履行信息披露业务，原管理团队对于7月8号第一届临时股东大会的信息，至今没有任何公告。“新管理团队”号召原管理团队的成员能履行法定义务，停止争斗，配合交接工作。

对外投资款逾两亿

流入刘珂控股公司

至于罢免原管理团队的理由，傅斌特别指出，经法院判决认定，新潮能源通过投资加借款的方式对外支付6亿，其中有2.2亿进入了刘珂担任法人的公司，而原管理团队至今仍未启动追偿程序。

根据2020年12月15日，哈密市中级人民法院披露的判决文书显示，新潮能源曾投给哈密合盛源矿业有限责任公司(合盛源)6亿元资金，其中2.2亿元最终流入刘珂实际控制的中金创新。资料显示，新潮能源董事长刘珂和刘斌为中金创新的股东，刘珂持股90%，曾任新潮能源董事的刘斌持股10%。

哈密中院认为，中金创新与新潮能源法人代表同为刘珂，公司之间存在关联关系，新潮能源也未举证证明该笔款项流入其关联公司系存在真实业务往来。综上，新潮能源的行为，符合抽逃出资的情形，新潮能源依法应承担相应的民事责任。

新潮能源上诉认为，对合盛源无经营管理权，对大额资金的转出不知情，不应承担相应的责任的上诉理由。哈密中院驳回上诉，维持原判。

在哈密中院作出判决后，新潮能源对判决结果不服，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。2021年5月14日，新疆高院作出裁定，认为原审法院认定新潮能源存在抽逃出资行为并无不当，驳回新潮能源再审申请。

8月10日，证券时报·e公司记者致电新潮能源，希望上市公司就相关热点问题及9名股东方的质疑进行采访沟通，但截至记者发稿时，新潮能源高管仍未与记者取得联系。

（文章来源：证券时报）

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