近日，证监会同一天公布10条券商处罚信息，涉及9家券商、14位保代。
这些处罚信息均发生在今年第二季度，领域则为投行业务。
为压实保荐机构责任，把好资本市场“入口关”，2021年起，证监会对各个季度投行违规处罚信息进行集中公示。
今年一季度，集中公示的处罚信息高达38条。此次公布的违规信息已经锐减七成。
尽管处罚信息的减少并不能直接说明券商行为的规范，但正如浙江大学光华法学院教授、中国证券法学研究会副会长李有星所言：“随着新《证券法》等系列规定的出台，一个民事、刑事、行政处罚相结合的综合性、立体性惩处体系已经形成并逐步完善，对违规行为的惩处力度逐渐增强。而在事前规范、事后严惩之下，中介机构未勤勉尽责的情况已有很大改善。”
海通证券被点名2次
2021年二季度，因投行业务而被点名的券商共9家。海通证券被点名2次，安信证券、第一创业、东北证券、华西证券、招商证券、宏信证券、国信证券和国金证券等8家券商各被点名1次。
从原因来看，IPO保荐、债券承销与托管仍是问题集中地，占比达九成。不过，债券承销与托管已超越IPO保荐，成处罚重灾区。
债券发行方面，安信证券和海通证券因对同一事实前后表述不一致而被处罚。
安信证券在保荐东方日升新能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目过程中，存在“申请文件或信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异”的情形。海通证券则在先后报送的两份非公开发行股票申请文件中，均存在对认购对象间接股东的股权结构披露前后不一致的问题。
某排名前三券商的投行业务高管冯为(化名)告诉《中国经营报》记者，对同一事实前后表述不一致，可能原因有二：一是之前对发行人不实信息有意视而不见，试图“带病闯关”，随着监管要求趋严，不敢铤而走险，继而对不实信息加以纠正；二是投行人员专业性不足，一度被发行人蒙蔽，后得知真相后修改。
尽职调查不到位，也是投行在债券发行方面的一大问题。华西证券和宏信证券因此而收警示函。
华西证券在2017年和2018年的两次非公开公司债券发行中，尽职调查不充分，未持续关注发行人资信状况，工作底稿中证实募集资金用途的相关资料收集不完整。宏信证券则在担任2018年、2019年的两次债券发行主承销商和受托管理人期间，监督募集资金按核准用途使用方面未勤勉尽责。
因作为债券受托管理人违反监管规定而被出具警示函的则为东北证券和宏信证券。
东北证券作为山东如意科技集团债券发行的主承销商及受托管理人，未充分督导发行人履行信息披露义务。宏信证券作为中天金融2019年非公开发行公司债券的联席主承销商和受托管理人，未及时发现并在年度受托管理事务报告中反映中天金融募集资金使用不规范的情况。
把目光聚焦到IPO发行保荐方面。
第一创业、国金证券因信息披露不到位而栽跟头，华西证券因未严格履行内核程序而被点名。
第一创业在保荐祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未及时报告、披露发行人及其董事长涉嫌行贿的行为及该事项对发行人的影响。国金证券在对上海翼捷工业安全设备股份有限公司进行IPO保荐时，对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注。
而华西证券则在广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中，存在部分对外提交、报送、披露的文件未严格履行内核程序的情况。此外，部分项目还存在对项目流程的跟踪和管理不强、工作底稿不完整、归档不及时等问题。
投行被处罚，除上述因素外，薪酬递延机制不完善、在重大资产重组项目中履职不到位等也是其被点名原因。
比如，国信证券两保代在担任重大资产重组项目的财务顾问主办人期间，对客户合同服务费率的核查程序不到位，未进一步核实询证函与走访记录中的差异情况，未能准确识别出年富供应链的关联方。
变“打猎式投行”为“精品式投行”
强化投行保荐等中介机构责任，也在相关部门文件和证监会领导讲话中被一再提及。
明晰原因方能对症下药。那么，导致券商投行等中介机构未勤勉尽责的原因有哪些？
在某头部券商董事总经理尹悦(化名)看来，可能有主客观两方面的原因。
“客观上，国内投行细分度不够，导致从业人员专业度不足，易因能力不匹配而造成客观失误。欧美投行中有大量的‘精品式投行’，有比较细致的行业、领域划分，从业者精于某个或某几个行业或领域，仅做熟悉领域的业务，对特定行业的技术要素等比较熟悉。而中国投行多为通道式投行，盛行‘打猎思维’，中国投行从业者基本上是碰到什么做什么，若碰到不熟悉的行业、领域也会做。此时，投行人员往往对底层逻辑、技术元素并不熟悉，很容易忽视或疏忽某些重要信息，或者不能准确识别发行主体的问题。主观上，部分投行人员为了完成考核指标和创收，也有配合发行人进行‘包装’的冲动。这种‘包装’以往非常普遍，保荐人多有参与，但刑法修正案(十一)出台后，这种情况有所缓解。不过，也有投行人员想出‘对策’，把原来自己亲自做的‘包装’，交由发行人或者三方机构代为处理。”
他认为，随着监管趋严，客观因素导致的未勤勉尽责可能更多，但随着中国投行向精品投行和专业投行的转变，这一问题将大为改善。
如何规范投行人员勤勉尽责？
尹悦告诉记者，可针对上述问题对症下药。一方面，加强投行专业性建设；另一方面，加强内控，增强合规管理。尹悦表示，实践中推行的“一脱钩、一挂钩”可能也有助于解决上述问题。
第一，投行人员收入与项目脱钩。他提到：“以前，投行人员收入与项目收入挂钩，投行保荐人员根据项目收入拿分成。对于个人而言，保荐成功项目越多收入越高，保荐人很可能会为个人利益而罔顾公司合规，能保荐则保荐。但是，对机构来说，虽然希望多创收，但一般都要关注长远发展，更注重风控。2021年7月9日，证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，明确要求投行人员收入不能和项目挂钩。把投行人员收入与项目脱钩后，可能有助于解决保荐人员为谋私利而协助发行人弄虚作假的动力问题。”
第二，风险责任与个人挂钩。“从监管处罚来看，目前追责对象大多为保荐机构和签字保荐代表人。这使得个别保荐人员在”罚不到我“的侥幸心理下，瞒着机构和保代帮助发行人弄虚作假。对此，券商可制定内部规定，实行内部追责制；即将责任划分到个人，做到个人利益与机构利益严格绑定、个人责任与机构责任一一对应。一旦出现问题，机构承担完责任后，还可以追究个人责任。”尹悦告诉《中国经营报》记者。
治理措施上，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新则建议从法律严惩角度入手，“敦促中介机构及其从业人员勤勉尽责，法律的严惩至关重要。终身追责制、连带责任制，都会倒逼其尽职尽责，不敢玩忽职守、顶风作案。”
券商机构方面，董登新则建议从两方面着手，一是加强风控，规范内部流程；二是提高从业人员素质，使其拥有更高的专业素养和敬业精神。
冯为从自身工作实际出发，提出了投行勤勉尽责的现实困扰。他说：“能够达到上市标准的企业规模较大，做到完全尽责会面临很大压力。比如，企业为了财务报表好看，上市前让经销商大量拿货，拿货后只是囤积而并非卖掉。券商若未能查出其刻意压货则可能会被认定为未勤勉尽责。”
对此，李有星认为，证券市场中介机构从业人员要想做到勤勉尽责，首先要走完必要的流程，把该做的事情一一做到位；倘若穷尽所有方法和程序，在毫无主观故意的情况下，仍未发现问题，则可不被视为未勤勉尽责。
（文章来源：中国经营网）
文章来源：中国经营网
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