*ST天首控股股东被动减持“先斩后奏” 深交所发函质疑是否隐瞒相关信息

8月13日，*ST天首(000611)发布公告，公司控股股东合慧伟业商贸(北京)有限公司(简称“合慧伟业”)被动减持股份1528.4686万股，占公司总股本比例4.5245%，本次减持为广东省深圳市中级人民法院(简称“深圳中院”)执行的被动减持。

值得一提的是，在本次减持前，*ST天首并未提前披露减持计划，但公司公告称，本次减持为法院执行的被动减持，不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情况。本次减持不存在与控股股东、实际控制人此前已披露的承诺或意向、减持计划不一致的情况。

针对这一事宜，8月16日，深交所向*ST天首下发关注函，要求公司说明未提前披露减持计划，以及公司设计重大诉讼等相关信息是否存在隐瞒相关信息的情形。

截至8月16日收盘，*ST天首股价跌停，下跌4.99%。

控股股东减持“先斩后奏”

根据*ST天首8月13日披露的重大诉讼公告，公司于近日收到深圳中院《执行裁定书》，因被执行人合慧伟业在指定期限内拒不履行义务，申请执行人舒兰天首资源管理有限公司(以下简称“舒兰天首”)申请处置合慧伟业持有的*ST天首4000万股(占公司总股本的比例为11.84%)质押股票，可能导致公司实际控制权发生变更。

在本次减持前，合慧伟业共计持有*ST天首4000万股股份。换言之，基于这一原因，合慧伟业所持有的4000万股*ST天首股份可能将以强制执行的方式“清仓式”减持。

事实上，在本次公告前，合慧伟业已经“先斩后奏”，于2021年8月2日-8月11日因法院执行被动减持了1528.4686万股，减持价格区间为3.65元/股-3.91元/股，减持均价为3.8076元/股，合计套现金额约为5819.80万元。

本次减持完成后，合慧伟业仍持有*ST天首2471.53万股股份，占公司总股本的7.3161%，仍为公司第一大股东。*ST天首表示，本次被动减持存在导致公司的控制权发生变化的风险，存在对公司治理结构及持续经营产生影响的风险。

针对这一减持行为，深交所在关注函中表示，*ST天首未在本次减持首次卖出的15个交易日前披露减持计划，同时，自8月2日以来减持股份比例超过1%，其持股比例变动达1%时未予披露，且在持股比例减少达5%时未及时停止交易。

对此，深交所要求结合合慧伟业收到相关执行裁定书的时间，说明其未按相关规定合法合规减持上市公司股份的具体原因，尤其是其在减持行为发生前未披露减持计划的原因、相关责任人，以及公司是否存在已知悉相关信息却未督促合慧伟业及时披露减持计划的情形。

申请执行人三度更变

根据*ST天首的公告披露，涉及合慧伟业被强制执行的案件也是一笔“陈年旧账”。

2013年5月9日，合慧伟业委托自然人陈钟民向兴业银行深圳分行借款1.2亿元，合慧伟业为兴业银行深圳分行根据陈钟民的指示给予合慧伟业发放的委托贷款提供质押担保，质物为合慧伟业所拥有的*ST天首4000万股股份。

因合慧伟业未如期归还委托贷款，2013年12月4日，兴业银行深圳分行作为上述委托贷款的受托人，将合慧伟业诉至深圳中院，要求合慧伟业归还本息，所持全部股份由本案冻结。后双方达成调解，深圳中院下达《民事调解书》，确认合慧伟业应在2014年3月10日前支付兴业银行借款本金1.2亿元及相应的利息、律师费、受理费。

由于合慧伟业没有履行义务，兴业银行深圳分行于2016年1月21日向深圳中院申请强制执行。在前次执行中，兴业银行深圳分行将本案债权转让给邯郸市邦文贸易有限公司(简称“邯郸邦文”)。2020年3月17日，邯郸邦文以其就本案债权债务清偿问题正在与被执行人商谈和解方案为由，向深圳中院申请对合慧伟业所持股份暂不予处置，并终结本次执行程序。2020年10月10日，邯郸邦文将项下债权全部转让给源利(北京)再生资源科技有限公司(简称“源利公司”)。

2020年10月15日，源利公司再转让给舒兰天首资源管理有限公司(简称“舒兰天首”)，并向合慧伟业发出《债权转让通知书》并得到合慧伟业同意。2021年2月3日，深圳中院出具执行裁定书，变更舒兰天首为本案申请执行人。

从上诉案情可以看到，该案件的申请执行人从兴业银行深圳分行到邯郸邦文、源利公司，再到目前最新的舒兰天首，经历了3次更变。更引人关注的是，天眼查信息显示，该案最新的执行人舒兰天首与被执行人合慧伟业的最终实际控制人均为邱士杰。而邱士杰目前也担任*ST天首董事长及财务总监的职务。

换言之，涉及合慧伟业强制执行减持*ST天首股份这一案件的申请执行人，就是*ST天首的实控人及董事长邱士杰旗下控制的企业。

是否借道法院执行“清仓式”减持？

对于这一情形，深交所要求公司补充披露舒兰天首、合慧伟业的股权架构图，在此基础上说明《关于重大诉讼的公告》中未揭示本案申请执行人舒兰天首与被执行人合慧伟业最终实际控制人同为邱士杰的原因，是否属于邱士杰刻意隐瞒该等关系或公司明知相关信息却不予披露。

同时，深交所还要求公司说明合慧伟业所持上市公司股份的质权人在合慧伟业与兴业银行深圳分行之间的债权债务发生多次转移时是否发生变化，如是，则需要说明详情以及合慧伟业是否及时按相关规定通知上市公司并履行相应信息披露义务。

不仅如此，深交所还要求说明舒兰天首受让相关债权的详细情况，包括但不限于舒兰天首受让相关债权的原因、时间、支付对价的方式和金额、相关债权转让协议的主要内容。在此基础上，说明舒兰天首选择申请强制执行合慧伟业所持公司股份而非选择其他解决途径的原因，是否存在利用司法裁定和强制执行便利合慧伟业规避股份减持相关限制性规定、实现“清仓式”减持的情形。

此外，针对*ST天首董事长、财务总监、实控人邱士杰，深交所要求其本人说明知悉或决策相关事项的时间，未及时通知上市公司披露股权结构将发生重大变化、公司实际控制权可能发生变更的具体原因，是否存在故意隐瞒相关信息或阻挠*ST天首予以公告的情形。

（文章来源：e公司）

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