未来股份拟出资8.96亿元收购医院参股权 交易所问询函关注后续相关风险

8月16日，未来股份(600532.SH)发布公称，该公司将通过全资子公司上海钧晟供应链管理有限公司(以下简称上海钧晟)以现金形式收购上海国际医学中心有限公司(以下简称国际医学中心)29.8658%股权，从而间接持有国际医学中心的参股权。

上述交易也受到交易所的高度关注，并对未来股份下发问询函，后续正式协议签署的预计时间和进度，以及相关风险提示被重点关注。

上半年业绩表现不佳拟出资8.96亿元收购医院参股权

据悉，未来股份主要经营医疗服务业务及煤炭贸易业务。该公司下属子公司上海国瑞、西安国瑞、国瑞科技主要经营医疗服务业务，该公司下属子公司上海均晟、上海未景主要经营煤炭贸易业务。

8月14日，未来股份发布的2021年半年报显示，报告期内，未来股份致力于在国内外核心城市投资、建设医疗机构，拓宽业务布局，提升综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和持续经营能力，努力完成经营目标。截至2021年6月末，该公司总资产24.16亿元，同比减少6.33%；净资产18.85亿元，同比增加0.08%；实现营业收入6.63亿元，同比减少66.78%；实现净利润-326.04万元，现阶段未来股份的业绩表现不佳。

8月16日，上海均晟与俞浩签订《股权收购框架协议》，上海均晟拟向俞浩等人以支付现金方式收购其直接或间接持股的上海元庆投资管理有限公司(以下简称元庆投资)100%股权、上海树林投资管理有限公司(以下简称树林投资)100%股权。

据悉，元庆投资持有国际医学中心14.9329%股权，树林投资持有国际医学中心14.9329%股权。此次交易完成后，未来股份将通过持有元庆投资、树林投资100%股权，间接持有国际医学中心29.8658%股权。就上述协议之目的，各方一致确认，国际医学中心的整体估值不超过人民币30亿元，并以此推算此次收购的对价不超过8.96亿元。

国际医学中心股权结构

中国产业经济信息网财经频道关注到，国际医学中心的股东之一上海仁元健咨询管理有限公司持股19.9105%，股东之一上海恩然科技投资有限公司持股9.9522%，上海仁元健咨询管理有限公司是上海恩然科技投资有限公司全资子公司，因此上海恩然科技投资有限公司实际持有国际医学中心29.8627%股权。

若未来股份完成本次收购，将间接持股国际医学中心29.8658%。国际医学中心董事会席位共9席，未来股份将占3个席位，因此，未来股份收购完成后，对国际医学中心的长期股权投资以权益法核算，不纳入该公司合并范围。

上交所下发问询函交易相关风险引关注

公告指出，国际医学中心已开业运营7年，是国家卫生健康委员会和上海市政府的“医改试点项目”，是一家具有“三级”医院水平，以国际化医疗视野、现代化服务和标准化医学管理的大型综合性医院。国际医学中心拥有众多优质医疗专家资源、大型医疗设备及先进医疗管理经验。

此次收购国际医学中心是未来股份坚定转型医疗服务行业的一次有益尝试，符合该公司的战略发展方向。此次收购有利于该公司借鉴上海国际医学中心的优秀经验，扩展公司医疗服务网络；有利于进一步提升未来股份的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和持续经营能力；有利于为该公司股东创造更多价值。

但中国产业经济信息网财经频道关注到，上述收购受到上交所的关注，并对未来股份下发问询函。上交所要求未来股份对如下事项进行核实并补充披露：根据公告，国际医学中心2020年年末资产总额10.77亿元，股东权益3.17亿元，实现营业收入4.37亿元，净利润121.36万元。国际医学中心的整体估值不超过30亿元。未来股份需补充披露：(1)结合公司目前产业布局情况及标的公司的经营情况，说明公司大额现金收购医院参股权的主要考虑和必要性；(2)本次估值的测算方法与测算过程，详细说明主要参数的选取与依据，论证估值的合理性与充分性；(3)国际医学中心成立以来是否发生过股权转让及增资行为，补充披露历次的交易作价，与此次交易定价的差异及原因，进一步说明此次交易定价的依据及合理性。

根据公告，国际医学中心成立于2010年，2014年开始运营。未来股份需详细说明国际医学中心的历史沿革、具体业务内容及经营模式，并补充近两年及一期的主要财务数据及经营数据，包括所设科室、医护人员数量及构成、就诊人数、床位数量及周转率，以及收入相关指标，包括门诊收入、住院收入、单床收入、医保收入占比等，说明相关数据是否显著异于同行业公司及原因。

根据公告，上述收购未来股份采取收购元庆投资、树林投资100%股权，从而间接持有国际医学中心29.8658%股权。未来股份需补充披露：(1)未直接收购国际医学中心股权的原因；(2)元庆投资、树林投资除了持有国际医学中心股权外是否还持有其他资产，其所持资产是否存在抵质押、冻结等权利受限情形；(3)此次间接收购是否需要获得相关部门的审批或备案等手续，是否会对此次收购构成实质性障碍。

根据公告，未来股份收购完成后，对国际医学中心的长期股权投资以权益法核算，不纳入公司合并范围。未来股份需补充披露，是否能够发挥国际医学中心与该公司的协同作用，未来股份能否实际影响标的资产经营运作，是否能够在制度、管理、人员等方面参与国际医学中心的管理。

上交所还指出，上述收购的对价不超过8.96亿元，但2021年上半年，未来股份营收大幅下降，净利润亏损。未来股份需结合未来相关业务的资金需求情况，充分评估自身资金状况及付款进度合理性，说明上述收购资金具体来源，以及大额现金支出是否会对其正常生产经营造成不利影响。

此外，未来股份与交易对方签署收购股权框架协议，该协议仅为意向性协议。未来股份需补充披露，除已披露协议外，是否还存在其他与本次交易相关的协议或约定，后续正式协议签署的预计时间和进度，并充分提示相关风险。

未来股份2021年半年报

中国产业经济信息网财经频道关注到，未来股份发布的2021年半年报显示，其下属子公司上海钧晟为该公司开展贸易业务设立，从事煤炭、化工品贸易业务。而此次未来股份通过上海钧晟收购并间接持有医院资产，是否有其他特殊考虑也有待在后续公告中求证。

(责任编辑张丽娜)

（文章来源：中国产业经济信息网）

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