上交所问询岩石股份半年报：“贵酒”到底是谁的？

8月17日晚间，上交所发布对岩石股份2021年半年报的问询函。自五牛基金入主以来，岩石股份业务一再变更，从保理业务开始向酒类业务发展。然而，这个转型面临诸多问题。记者简单查阅了一下，对于近期赠予高酱酒业、剥离荆门汉通等事项，上交所和上海证监局也多次问询。

白酒业务收入明细不清

近年来，岩石股份将酒类业务作为主要业务。然而，业务转型发展并非一朝一夕。2020年，公司酒类业务贡献销售金额约5800万元，主要盈利依靠商业保理等业务。2021年上半年，公司酒类业务收入增幅较大。但记者查询2021年半年报，未发现相关产能、产量描述，或多为贴牌销售业务。公司没有自主生产基地，对于控股子公司高酱酒业的产能产量，也没有切实的描述，使投资者难以给出清晰的判断。

公司2021年上半年收入约2.26亿元，净利润近3500万元，但半年报中未发现各类业务的收入和利润状况。从2020年年报情况来看，公司主要利润来自保理业务。记者注意到，在保理业务中，截至2021年6月30日，保理款本息合计约1.5亿元，其中1亿元为宝能地产股份有限公司，计提坏账准备约100万元。近日，有报道称，宝能投资集团一款21亿元的信托计划出现违约。公司的保理款或将面临风险。

综合公司的信息披露来看，战略性描述、定性化语言较多，但缺乏量化数据，可读性不强，甚至对于高酱酒业、章贡酒业等产销情况闪烁其词。上交所在问询函中，明确要求公司说明白酒业务自产自销收入的具体情况，包括产能、产量、销量、毛利率、主要客户等。关于公司转行酿酒业务到底怎样，还需要进一步明确说明。

控股股东为何频繁增持

值得注意的是，在此期间，公司股价一路飙升，截至最新一个交易日，已超过40元，市值高达140亿元。究其原因，控股股东频繁增持或是关键。

据查，公司控股股东贵酒发展及其一致行动人上海鸿褚实业有限公司、上海泓虔实业有限公司、五牛股权投资基金管理有限公司频繁增持，目前持股比例达到64.98%。

在市场人士看来，控股股东持股比例达到50%以上，已属于绝对控制，在市值高位的情况下，继续增持股份并不是一个理性的选择。目前，岩石股份市值140亿元，控股股东贵酒发展及其一致行动人持有的市值约90亿元。

上交所问询函明确要求，公司核实增持主体的具体身份，相关一致行动人是否存在兜底安排。另外，上交所强化了交易监察，要求公司、控股股东、实际控制人及关联方核查交易公司股票情况，说明是否存在操纵公司股价的情况，相关账户持有人是否与控股股东构成一致行动人，是否存在利用内幕信息违规交易情形。

资产、关联交易难以理清

2021年半年报显示，上市公司与控股股东均从事白酒业务，围绕白酒业务，控股股东与上市公司之间存在频繁的资产交易。其中，高酱酒业就是由控股股东先行收购之后赠予上市公司。然而，高酱酒业存在大额其他应付款，尚欠原股东约3亿元债务。此外，上市公司控股股东的产品“贵十六代”也带“贵”字，却不是上市公司的资产，高酱酒业仅参与贴牌生产。

上交所进一步关注到，控股股东将章贡酒业25%股权转让给了公司，但控股股东仍然保有章贡酒业的控制权，持股70%。参股章贡酒业之后，上市公司追加出资1800万元，与其共同设立合资公司，上市公司与控股股东所控制资产之间形成交叉重叠之势。

此外，上市公司目前仍然存在较多的关联交易。根据2021年半年报，公司向关联方采购商品金额超过3000万元，向关联方销售金额超过2000万元，其中对于个别的关联方既有销售又有采购。如此的资产交易和关联交易，令交易所对其销售的真实性、可持续性产生疑问。

“贵酒”到底是谁的？

前期，上市公司自行变更全称，采用了“贵酒”两个字之后，立刻招来诉讼。

洋河股份旗下的贵州贵酒集团有限公司拥有多个“贵”字系列注册商标，认为岩石股份构成商标侵权及不正当竞争，并发起了针对岩石股份及其关联公司的诉讼。目前一审已经判决，判令被告上市公司关联方贵州贵酿酒业有限公司停止生产、销售等相关行为，被告另一关联方上海贵酒酒业销售有限公司对相关赔偿承担连带责任。

2021年6月，贵州贵酒集团有限公司以不正当竞争为由，再次对公司提起诉讼，要求公司等停止对贵酒等字号的使用。公司及关联方在贵酒这个字号上面的诉讼，可谓一波三折。

除了外部纠纷之外，上市公司与控股股东之间到底谁是“贵酒”，也颇让人迷惑。目前，上市公司全称为上海贵酒股份有限公司，上市公司的控股股东为上海贵酒企业发展有限公司。而公司定期报告中披露的其他关联方，其名称也有“贵”字。这么多“贵”字酒业公司，到底哪些是大股东的，哪些是上市公司的，令市场困惑。

目前，公司简称依然是岩石股份，上交所未予变更公司简称。同时，对于上述诉讼纠纷，上交所在问询函中也予以了重点关注。

（文章来源：上海证券报）

文章来源：上海证券报