奇葩！原董事长“让位不让权” 这家公司半年报可能无法按期披露了

A股市场从来不缺乏闹剧，如今又出一剧。

四个月前，文化长城(300089)原董事长蔡廷祥曾自愿签署《表决权委托协议》将公司实际控制人之位让予新实际控制人孙光亮，如今蔡廷祥却迟迟拒绝向新一届管理层移交管理权，导致文化长城可能存在无法在法定期限截止之日前披露2021年半年报的风险。

目前，文化长城已于2021年7月6日向潮州市枫溪人民法院提交网上立案申请，提出要求蔡廷祥证照返还的诉讼请求，并应法院要求而随即寄送了书面材料，截至目前尚未收到潮州市枫溪人民法院正式立案的有关通知。

文化长城或无法按期披露半年报

8月20日晚间，文化长城最新公告，因蔡廷祥拒绝向新一届管理层移交管理权，公司可能存在无法在法定期限截止之日前披露《2021年半年度报告》的风险。

文化长城表示，自换届工作完成之日起，公司原董事长蔡廷祥以各种理由拒绝向新一届管理层移交包括但不限于公司所有印章、公司营业执照等相关证照、财务账册及凭证、银行印鉴网银密钥、合同、决策文件、诉讼文件等公司内部资料，蔡廷祥先生也拒绝移交日常经营管理权。

“公司多次向原董事长蔡廷祥及其关联人员致函，要求其配合工作，移交被其非法占有的公司印章、证照等内部资料，均被其以各种理由拒绝。同时，公司也向当地政府职能部门寻求帮助和支持，采取各种沟通方式要求交接公司印章、证照等内部资料，公司也已向潮州市枫溪人民法院申请立案要求原董事长蔡廷祥返还章证照及会计资料。”文化长城表示，截止本公告发布时，蔡廷祥未向新一届董事会与管理层移交任何章证及资料，同时蔡廷祥把控着公司的实际经营管理，拒绝服从新一届管理层的合理安排，导致新的董事会与管理层实际上仍未取得管理与运营公司日常事务的权力。

文化长城表示，公司印章和营业执照等相关资料自2021年5月开始处于不受控状态且原董事长蔡廷祥一直不履行交接义务，公司董事会、监事会无法核实公司实际经营情况、无法获取公司财务数据，也无法对由原董事长蔡廷祥组织编制的财务数据及或业务真实性进行核实，导致董事会、监事会无法按时召开及或董监高无法在董事会、监事会正常发表意见，最终影响公司《2021年半年度报告》可能无法按期披露。

根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，如公司在被实施退市风险警示后2个月内，仍未能披露《2021年半年度报告》的，公司股票可能被终止上市。

原董事长曾自愿“让位”

原董事长蔡廷祥缘何不愿意交接上市公司实际控制权，新实际控制人又是以何种方式上位文化长城实际控制人之位？

记者查询文化长城过往公告发现，此前乃自愿签署协议出让实际控制人之位，但出让后的四个月内却始终“让位不让权”。

具体情况为，3月29日晚，文化长城公告，公司控股股东、实际控制人蔡廷祥于2021年3月27日与孙光亮签署了《表决权委托协议》，双方约定，蔡廷祥将其持有的上市公司约1.43亿股股份(占上市公司现有表决权股份总数29.82%)所对应的表决权独家且不可撤销地委托给孙光亮行使。同时，文化长城另外一位实际控制人吴淡珠出具了《放弃表决权的承诺函》，承诺在《表决权委托协议》有效且表决权委托的期限内，承诺放弃所持文化长城1485万股股份的表决权。本次交易后，蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠合计持有上市公司表决权降低至0%，文化长城控股股东由蔡廷祥变更为孙光亮，实际控制人由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。

4月30日，文化长达召开了第五届董事会第一次会议，选举了新一届董事会成员，孙光亮担任公司第五届董事会董事长。

然而，约四个月后的8月17日，文化长城突发公告，自换届工作完成之日起，公司原董事长蔡廷祥以各种理由拒绝向新管理层移交包括但不限于公司所有印章、公司营业执照等相关证照、财务账册及凭证、银行印鉴网银密钥、合同、决策文件、诉讼文件等公司内部资料，致使公司管理层对日常生产经营活动进行正常管理受阻，同时公司存在因印章、证件不当使用而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险；可能会给所有股东带来损失，损害投资者利益。

此外，7月9日，文化长城曾公告，截至2021年6月8日，公司及子公司合计47个银行账户被冻结，公司合并报表范围内共开设银行账户101个，被冻结账户数量占公司合并报表范围内银行开户总数的46.53%。其中母公司被冻结账户41个，占被冻结账户的87.23%，子公司被冻结账户6个，占被冻结账户的12.77%。截至2020年12月30日，母公司营业收入占合并报表营业收入比例为4.45%。因此，被冻账户绝大部分为母公司账户，但母公司营业收入占合并报表营业收入比例较低。

公司表示，经确认，公司仍有其他银行账户可供正常使用。公司已通过其他银行账户开展日常经营资金结算，并通过全资子公司开展业务和资金结算，以保障日常生产经营稳定。综上所述，公司及子公司部分被冻结的账户不属于公司的主要银行账户，公司银行账户被冻结目前未对整体正常生产经营造成严重影响。

文化长城原董事长的自毁“长城”路

30年前，原为英语老师的蔡廷祥，下海创办了一家陶瓷企业，主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售，冠名“长城”，欲打造一家百年老店。

2010年6月，蔡廷祥带领文化长城成功登陆创业板。2015年起，跨界并购风起，业绩持续下滑的文化长城选择了教培行业进行了大手笔跨界并购，试图闯出一条“陶瓷+教育”双主业之路。

几年间，除联合成立并购基金外，文化长城相继投资、并购了慧科教育、智游臻龙、英盛网(职场在线培训平台)、联汛教育、翡翠教育等项目，涉及教育信息化、职业院校实训室、职业培训机构、企业培训平台等多个领域。2017年，文化长城曾成就了教育行业当年最大的并购案，以15.75亿元收购翡翠教育100%股权，但这桩并购在2018年导致文化长城巨亏，当年翠教育“失控”，文化长城巨亏16.7亿元，2019年、2020年，文化长城连续亏损，而且年报被年审会计师事务所出具了保留意见。

今年7月，广东证监局对文化长城予以警告，并处以60万元罚款。蔡廷祥作为文化长城原董事长兼总经理、实际控制人，指使主导公司违规对外提供担保、非经营性资金往来等事项，情节严重，被处以90万元罚款，并被采取10年证券市场禁入措施。

文化长城新实际控制人孙光亮，原本将担当“白衣天使”角色，帮助文化长城走出困境。

文化长城曾披露，孙光亮系天津市酒类商会会长，长期专注于酒水产业链相关产品的设计、生产、销售业务。鉴于文化长城在生产经营过程中，出现了传统业务经营困难，孙光亮拟发挥自己的资源优势，帮助上市公司改善原有业务，开拓新的业务，寻找新的利润增长点，改善上市公司经营情况。

如今一闹，文化长城后续将何去何从备受关注，证券时报·e公司将保持关注。

（文章来源：e公司）

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