华兰疫苗推广费/营收占比超同行、新股东入股时间披露疑“暗度陈仓”

华兰生物(华兰生物工程股份有限公司，002007.SZ)8月26日早间公告，根据2021年8月25日，深交所创业板上市委员会2021年第51次上市委员会审议结果，其控股子公司，华兰生物疫苗股份有限公司(下称：华兰疫苗或发行人)首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

值得注意的是据华兰疫苗招股书信息，其对在递交申报材料前一年内新进的两名股东入股时间的披露疑点重重，且报告期内其各期推广费用所占营收的比例远超同行业公司，而其母公司华兰生物各期推广费用所占营收的比例远却远低于同行业。

新股东入股时间披露疑“暗度陈仓”

华兰疫苗在招股书中披露，2020年4月15日，经董事会议同意由河南高瓴骅盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称：高瓴骅盈)以12.42亿元受让香港科康持有的华兰有限对应9%的股权；由新乡晨壹启明管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称：晨壹启明)以8.28亿元受让香港科康持有的华兰有限对应6%的股权。

(图片来源：企业招股书)

而国家企业信用信息公示系统及企查查大数据等信息显示，高瓴骅盈和晨壹启明实缴出资时间为2020年6月3日，且显示股权变更时间为6月3日。

(图片来源：国家企业信用信息公示系统)

根据深交所对创业板股东股份锁定要求：申报材料前6个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份自上市之日起应锁定36个月；若该等股份受让自非控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份自上市之日起应锁定12个月。而时间计算的起始日以完成增资工商变更登记之日为准。而股权结构显示此次转让的出让方香港科康在股份转让前不仅为发行人持股比达25%的第二大股东，且为发行人控股股东华兰生物持股比达13.15%的主要股东。此外，香港科康系发行人实控人安康控制的企业，安康和范蓓持股比分别为97%和3%，安康也为华兰疫苗的实控人。

需要指出的是，华兰疫苗首次所递交的申报材料签署时间为2020年11月19日。若以此计算，股权工商变更登记日在申报材料签署时间前6个月之内，而以会议通过时间计算则恰好避开了这个规则。此举难免让投资者质疑华兰疫苗是以会议通过时间“混淆概念”来为突击入股股东打掩护。

突击入股方与保荐机构间关系如何认定

对于突击入股的股东，经股权穿透，其中晨壹启明的实控人及受益人为刘晓丹。再经深度穿透，刘晓丹女士曾为华泰联合证券前董事长，公告离任日期为2019年8月22日。

巧合是的晨壹启明的成立时间为2020年3月18日，且华兰疫苗辅导备案信息显示，2020年4月华泰联合证券即开始对发行人进行了资料收集和现场检查工作，并于2020年6月30日进行了辅导备案。此外高瓴骅盈成立于2020年3月20日，仅比晨壹启明晚了2天。

(图片来源：证监会网站)

新入股股东突击入股时间与保荐机构进入时间近乎相同，且新股东实控人之一为保荐机构前负责人，难免让人质疑突击入股之动机及保荐机构的合规性。

社保人数矛盾与高额推广费用之疑

申报材料披露，2018年至2020年度，华兰疫苗各期员工总人数为534人、516人和913人，社保缴纳人数分别为527人、514人、907人，劳务派遣人数分别为545人、829人、82人。

而国家企业信用信息公示系统中，发行人同期年报信息显示，2018年至2020年度，社保缴纳人数分别为875人、1039人和991人。经对比两份社保缴纳人数数据各期分别相差348人、525人、84人。

(图片来源：国家企业信用信息公示系统)

2018年至2020年，华兰疫苗的销售费用分别为33734.14万元、30608.60万元、86525.69万元，其中销售费用主要由推广服务费构成，各期推广服务费分别为32612.33万元、28195.71万元、80763.05万元，占当期营收的比例分别为40.63%、26.88%、33.29%。

(图片来源：企业招股书)

而同期华兰疫苗的控股股东华兰生物的销售费用中，推广咨询费分别为45774.35万元、41982.12万元、97557.27万元，占其当期营收的比例分别为14.23%、11.35%、19.42%。

(图片来源：华兰生物年报)

按照合并报表规则，作为华兰生物持股比达75%的公司，华兰疫苗的“三表”是纳入华兰生物合并计算的。如此计算，2018年至2020年度华兰生物的推广费中除去华兰疫苗投入的推广费用外，各期剩余推广投入分别为9162.02万元、13786.41万元、16794.23万元。以2020年为例，华兰生物营收50.24亿元，除去华兰疫苗带来的24.26亿营收贡献，其去除华兰疫苗推广费用外所投入的推广费用所占剩余营收比仅为6.65%。

经行业对比，同行业企业年度推广费用与营收的比例，智飞生物2020年为12.90%；恒瑞医药为20.13%，复星医药为18.50%。

若说华兰疫苗作为新公司推广投入占比较高尚可理解，但其控股股东华兰生物自身的推广投入比远低于同行业数据，不排除可能存在华兰疫苗为华兰生物分担费用之嫌。

此外，华兰疫苗招股书披露其高管及技术人员中，存在若干人员来自控股股东华兰生物。如关于高管人员吕成玉先生的披露显示，2020年3月即开始任其财务总监。而华兰生物的公告则显示，华兰生物董事会于2020年7月10日方才通过吕成玉先生卸任证券代表的决议。虽然华兰疫苗对于上述疑点未予回应，但其保荐机构是否做到了勤勉尽责仍难免被质疑。

（文章来源：中宏网）

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