造梦or圈钱？大族激光分拆子公司上市 现金流紧绷却又高溢价收购

激光领域老牌企业大族激光(002008.SZ)拟分拆子公司大族数控赴创业板上市，并将于9月2日迎来上会大考。

大族激光上半年实现营收74.86亿元，同比增长45.08%；实现净利润8.88亿元，同比增长42.5%。红星资本局注意到，分拆上市后大族激光仍将保持对大族数控的控制权，大族数控仍为大族激光合并报表范围内的子公司。

营收波动剧烈，大客户每年都在变

大族数控作为大族激光子公司，最早成立于2002年，主营业务为印制电路板(PCB)专用设备的研发、生产和销售。此次谋求在深交所创业板上市，拟公开发行新股数量不超过4200万股，募集资金约17.07亿元，用于PCB专用设备生产改扩建项目和PCB专用设备技术研发中心建设项目。

根据大族数控8月26日更新的招股书申报稿，截至招股书签署日，大族激光直接持有大族数控94.145%的股份，是大族数控的控股股东。大族激光、大族控股、高云峰控制的其他企业均为大族数控的关联方。

控股股东及实控人股份质押情况

大族数控具有领先的行业地位，公司客户已覆盖“2019年全球百强PCB企业榜单”中的89家及“中国综合PCB百强排行榜”中的95家，其中包括臻鼎科技、欣兴电子、东山精密(002384.SZ)、深南电路(002916.SZ)、建滔集团(0148.HK)、沪电股份(002463.SZ)等国内外行业知名PCB制造商。

招股书披露，2018年至2020年，大族数控营业收入分别为17.23亿元、13.23亿元、22.10亿元，归母净利润分别为3.73亿元、2.28亿元、3.04亿元，报告期内营收、净利润出现了剧烈波动。对此公司表示，2019年营收出现较大幅度下降，主要是2018年度公司获得了嘉联益(集团)的偶发性订单，向其销售激光成型机金额为2.81亿元。2019年偶发性订单消失，因此业绩缩水。

大族数控主要财务指标

大族数控前五大客户除了深南电路集团外，其余大客户几乎每年都在变化。对此公司解释称，因为客户PCB生产线一旦建成，其设备再次更新换代需要较长的周期。这也意味着大族数控客户结构缺乏稳定性，每年需要不断拓展新客户。

报告期内大族数控综合毛利率分别为34.03%、35.90%和34.92%，保持了稳定，而同行业可比上市公司均值在40%以上。公司表示综合毛利率较低，是因为公司为加速对进口设备的国产替代，维持了较高的性价比。

存多项经营风险，现金流高度紧张

红星资本局发现，大族数控存在多项经营风险，包括存货余额较大、应收款高企、现金流紧张等。

其一是存货余额较大的风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为2.46亿元、2.61亿元、7.99亿元，占流动资产的比例分别为 14.32%、15.19%和 28.69%。特别是2020年存货大幅提升，公司表示因为加大备货，存货余额处在较高水平，这导致公司大量营运资金被占用。如果客户取消订单、退货，可能有存货滞压、减值的风险。

其二是应收票据及应收账款余额较大及坏账风险。报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为 11.24亿元、9.72亿元、12.69亿元，占流动资产的比例分别为 65.51%、56.66%和 45.56%。公司承认，应收票据及应收账款余额较大，若客户自身发生重大经营困难，公司将面临坏账损失风险。

其三是大族激光控股股东、发行人实控人高云峰股份质押的风险。截至2021年8月18日，大族控股、高云峰合计所持大族激光股份累计质押股数为1.94亿股，占两者持有股票的74.97%，占大族激光总股本18.14%。如果大族控股及高云峰不能按期偿还借款，则其质押的股份存在被强制处置的风险，从而导致公司控股股东大族激光的股权结构发生变化，并间接影响公司决策层以及管理层稳定和公司的生产经营。

另外，2020年大族激光经营性现金流净额为-5097万元，经营性收入无法覆盖经营性支出，说明公司存在较大的资金压力。公司表示，如果不能及时回笼资金，或者不能及时获取融资，可能导致业务运营资金不足，进而对公司的财务状况和生产经营带来不利影响。

在现金流紧张的同时，大族数控的负债猛增。2020年，大族数控负债合计达到11.63亿元，较2019年的5.67亿元直接翻倍。其中，流动负债达11.29亿元，占总负债比例的97%。

公司负债情况

截至2020年末，公司账面现金已经无法覆盖包括短期借款、应付票据、应付账款在内的短期债务。

高溢价收购等事项被交易所问询

2016年3月，大族数控以1600万元收购升宇智能70%股权，对应估值为2285.71万元，以当年净资产计算的PB(平均市净率)为2.21倍。大族数控在收购升宇智能时未做审计和评估，且收购价格显著高于收购时的净资产账面价格，这也引起监管关注。

深交所要求公司说明：收购升宇智能时未做审计和评估的原因？收购价格显著高于净资产账面价格的原因和合理性？发行人及控股股东、实际控制人与其他股东之间是否存在业绩对赌、股份回购约定等？

随后大族数控在回复报告中称，当年收购升宇智能时未做审计和评估，是因为交易未达到必须进行审计评估的标准，亦未达到应当及时披露的标准。同时，交易对手方属于大族激光及发行人的无关联第三方。此外，发行人已履行大族激光内部审批程序。

对于收购价格过高的原因和合理性，大族数控表示，升宇智能在苹果供应链市场具有较好的客户基础和品牌知名度，而当时发行人尚未切入该等客户。因此，发行人计划通过收购，强化与该等客户的业务联系、促进原有产品在苹果供应链市场的布局，有利于公司产品进一步打入高端市场。

综上，在平等自愿的前提下，虽然收购价格显著高于收购时升宇智能净资产账面价值，但仍具有合理性。公司还表示各方之间并不存在业绩对赌、股份回购约定。

此外大族数控在出售明信测试、主要供应商、与大族激光商标许可、员工持股平台等方面均被深交所发出问询函。如今大族数控上会在即，其闯关胜算几何，红星资本局将继续关注。

（文章来源：红星资本局）

文章来源：红星资本局