北京证券交易所搭建路径曝光：将采取公司制，新增上市公司源于挂牌12个月创新层公司

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来 源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

作 者丨满乐

编 辑丨包芳鸣

北京证券交易所（下称“北交所”）9月2日宣布设立，这一新生的全国第三大证券交易所将如何构建，成为市场急切关注的话题。

9月3日，证监会公众公司部主任周贵华在例行新闻发布会上表示，证监会即日起将就北交所公司向不特定合格投资者发行股票注册管理办法、北交所证券发行注册管理办法，北交所持续监管办法等规章公开征求意见，同时，将同步修订证券交易所管理办法。

未来，北交所将总体平移新三板精选层上市、交易、转板、退市等基础制度，坚持合适的投资者适当性要求，形成契合中小企业特点的差异化安排。

试点注册制，维持新三板市场层层递进结构

“新三板市场已形成了三个市场层次，北交所设立后，精选层挂牌公司将全部转为北交所上市公司。后续北交所上市公司，将从符合条件的精选层挂牌公司中产生。”9月3日的证监会新闻发布会上，周贵华透露称。据悉，改革后，新三板基础层、创新层依然是全国性证券场所，基础层创新层公司仍然是非上市公众公司，后续北交所将不断提升制度安排，完善市场服务功能。本次改革没有增加北交所的发行上市条件，为实现平稳过渡，在相关规章规则征求意见期间，相关部门将继续受理精选层公开发行申请。北交所开市后，在审项目将平移至北交所，并按照注册制的要求继续审核。虽然没有新增上市条件，新规也为北交所构建了更为包容精准的发行制度。明确北交所新增公司来源于在新三板创新层挂牌满12个月的公司，维持新三板市场层层递进的结构，北交所将突出专精特新的特点，明确简便、包容、精准的发行条件。与此同时，北交所也试点注册制，将建立北交所审核与证监会注册各有侧重的审核流程，其主要安排与科创板创业板总体保持一致，同时强化全链条全过程监管，明确中介机构责任。在上市后的持续融资制度上，未来北交所也将围绕中小企业需求，总结精选层经验，夯实小额快速灵活多元的再融资制度，形成普通股、优先股、可转债等丰富的融资工具。周贵华透露，未来北交所在发行方式上，将实施向不特定投资者、向特定对象发行等多元融资方式，灵活发行机制，进一步降低融资成本。在定价机制上，坚持市场化导向，促进充分博弈，以竞价为原则，对发行价格、规模不做行政干预，强化投资者权益保护，规范发行秩序。除上市与再融资制度外，证监会公众公司部副主任杨喆表示，北交所整体将平移精选层各项基础制度，并建立适合中小企业特点的发行上市和信息披露制度。在交易制度方面，杨喆表示，北交所将坚持精选层灵活的交易制度，实施连续竞价，新股上市首日不设涨跌幅限制，次日起涨跌幅限制30%，增加市场弹性，防范投机炒作，促进买卖均衡博弈。

在持续监管方面，北交所将严格遵守上市公司监管的法律框架，同时延续精选层贴合中小企业实际的特色，强化公司自治和市场约束，形成差异化制度安排，平衡融资需求和规范成本。

在退出安排方面，北交所将维持有进有出、能进能出的市场生态，构建多元的退市指标体系，完善定期和即时退市制度，强化市场出清功能，建立差异化退出安排，符合条件的北交所公司可以退至创新层、基础层继续交易，重大违法直接退市。

对于市场关心的精选层“转板”机制后续将如何运行，杨喆也表示，将加强多层次市场之间的有机联系，丰富企业的成长路径，在基础层、创新层成长中小企业，鼓励其继续在北交所上市。而在这一过程中，转板机制也将得到完善，符合条件、有意愿的公司，可选择到沪深交易所上市、继续发展。

畅通多层次资本市场中北交所纽带作用

按照制度设计，北交所这一新生的全国第三大证券交易所，将与沪深交易所、区域性股权市场错位发展、互联互通。

周贵华即表示，将着力构建符合中小企业特点的基础制度，坚持上市公司从符合条件的创新层企业中产生，坚持畅通转板机制，强化多层次市场的互联互通，畅通北交所在多层次资本市场中的纽带作用，形成各个市场层次相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径。

“与沪深交易所相比，北交所的服务对象更早、更小、更新，同时将构建新三板基础层、创新层到北交所层层递进的市场结构。”周贵华称。

对于北交所设立后，是否将在精选层基础上进一步降低投资者门槛的问题，周贵华表示，北交所将继续坚持投资者适当性管理制度，并在实践基础上不断完善，形成与北交所服务的中小企业的特点以及与北交所投资者定位相适应的适当性安排。

“设立北京证券交易所是资本市场更好支持中小企业发展壮大的内在需要。”在中金公司研究部执行总经理李求索也认为，北京证券交易所的设立，将与沪深交易所、区域性股权市场实现错位发展与互联互通，进一步推进中国资本市场的发展。

对于市场关注的精选层是否会进一步降低投资者门槛的问题，周贵华表示，北交所将继续坚持投资者适当性管理制度，并在实践基础上不断完善，形成与北交所服务的中小企业的特点以及与北交所投资者定位相适应的适当性安排。

“从融资端看，北交所将主要服务创新型中小企业，这类企业具有业绩波动较大、经营风险较高的特点。从投资端看，北交所以合格投资者为主，与以一般散户为主的市场形成差异，可能呈现低频、理性、持股时间较长的投资特征，并且更加关注中长期收益。”杨喆如是称。

值得一提的是，在管理体制上，与沪深交易所不同，新生的北交所将采取公司制，遵守证券法、公司法、交易所管理办法的相关规定。

全国股转公司董事长徐明即介绍，未来北交所将由全国股转公司出资设立，探索有特色的管理制度。全国股转公司统筹新三板和北交所的建设发展，实行一体管理、独立运行，依据法律法规的规定，全国股转公司将制定北交所相关章程、上市规则、交易规则及其他规则，报证监会批准后实施。

当天证监会还明确了北交所公司制的交易所管理制度。这也意味着，未来北交所将建立股东会、监事会，以求形成高效透明的治理架构，落实交易所主体责任，明确主要管理制度，促进交易所自律管理职能有效发挥。

本期编辑 黎雨桐 实习生 杨思雅

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（冉笑宇 ）