全球证券交易所角逐SPAC争抢IPO业务，监管与风控有待强化

21世纪经济报道记者陈植 上海报道

随着越来越多证券交易所放宽SPAC规则，全球证券交易所围绕SPAC业务的角逐正悄然升温。

近日，新加坡证券交易所（下称新交所）发布特殊目的收购公司（SPAC）的主板上市规则，于当天正式生效。

新加坡金融管理局人士对此表示，在引入SPAC规则后，新交所将成为“满足亚洲快速增长新科技、新经济公司融资需求”的地区先行者。

值得注意的是，为了吸引SPAC公司入驻，新交所发布的SPAC规则最终版相关条款较此前的征求意见稿做了大幅放宽——比如SPAC公司在新交所上市的市值不低于1.5亿新加坡元，低于征求意见稿的3亿新加坡元；SPAC公司的最低公众持股人数降至300人，低于征求意见稿的500人；SPAC的每股发行最低股价不低于5新加坡元，低于征求意见稿的10新加坡元；SPAC公司设立地可以不在新加坡，此前征求意见稿则要求其设立地必须是新加坡。

在一位投行人士看来，新交所之所以大幅放宽SPAC规则，很可能是想以此挽救“岌岌可危”的IPO业务。

Refinitiv数据显示，今年前8个月，新交所的IPO筹资额降至2.39亿美元，不但创下过去六年以来最低值，也落后马来西亚、菲律宾、印度尼西亚、泰国等证券交易所。

这位投行人士表示，SPAC业务能否重振新交所的IPO业务，一方面取决于前者能否“带来”众多优质高科技、新经济企业，重新提升新交所的吸金能力；另一方面则受到当地资金流动性与交易活跃度影响，若新交所的企业低估值与流动性较差状况迟迟未能改变，众多SPAC公司未必愿意前往。

记者多方了解到，相比新交所积极引入SPAC业务，其他亚洲国家地区证券交易所仍保持稳步推进的策略。

此前，中国香港提出会在今年第三季度向市场征询SPAC机制的意见，目前尚无进一步动作；印度尼西亚与日本证券交易所仍在评估自身SPAC方案的可操作性与风控管理完善度。

一位华尔街对冲基金经理向记者表示，如何有效管控SPAC公司合规操作与运营风险，仍是各大证券交易所的一大挑战。一方面他们需落实投资者权益保护机制，避免投资者因SPAC公司信息披露不完善、夸大资产注入业绩等问题遭遇损失；另一方面他们还得全面评估SPAC发起人与管理团队的优质项目遴选与收购谈判能力，一旦SPAC公司因资产注入差强人意而导致投资者受损离场，证券交易所依靠SPAC重振IPO业务雄风的算盘势必落空。

记者多方了解到，这也是当前多数大型证券交易所对SPAC采取审慎态度的主要原因之一。

证监会主席易会满9月6日在第60届WFE年会开幕式上致辞时指出，近两年，部分境外市场通过SPAC模式的上市融资活动大幅增加，还出现了直接上市等新型上市方式，这对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。有观点认为，这本质上是一种IPO虚拟化和“脱媒”的现象，在公司治理、信息披露、投资者保护等方面都引发了不少新问题。

交易所的“算盘”

在上述投行人士看来，新交所之所以大幅放宽SPAC规则，一个重要原因是吸引越来越多亚洲地区SPAC公司“入驻”。

受美国SPAC投资热影响，今年以来众多亚洲富豪与知名资管机构先后发起SPAC公司，但随着美国证监会持续加强SPAC监管，这些亚洲SPAC公司意识到赴美上市难度加大，不得已考虑转往其他国家地区资本市场上市运作，无疑给新交所带来不小的业务发展机会。

“毕竟，SPAC正在迅速赶超IPO，成为企业上市的新路径。”这位投行人士指出。

据SPAC Analytics的统计数据显示，去年共有248家SPAC在美上市（占当年美股IPO总量的52.7%），募资额则达到830.42亿美元（占当年美股IPO募资额的53.5%），首次超越传统IPO模式的募资额。

2021年一季度，SPAC发展势头更是格外迅猛。当季SPAC公司上市数量就超过去年，达到298家，累计募资额更是达到970亿美元，大幅超过传统IPO模式募资额。

正是SPAC公司上市数量与募资额持续超过传统IPO模式，令越来越多证券交易所开始正视SPAC所带来的IPO变革浪潮。目前，伦敦证券交易所，新加坡证券交易所纷纷放宽SPAC规则，作为吸引SPAC公司入驻的重要手段。

值得注意的是，随着美联储持续强化SPAC监管，这些证券交易所一面放宽SPAC规则，一面也在加强投资者权益保护。比如新加坡证券交易所要求发起人必须在SPAC上市时认购不低于2.5%-3.5%的股份；SPAC公司创始股东、管理团队、控股股东及其关联方、以及持股逾5%的董事必须在完成资产注入/业务合并的6个月后，才能减持相应股份（特定情况下还需额外延长6个月锁定期），从而与投资者利益绑定。

上述华尔街对冲基金经理指出，这些措施的推出，主要是防止SPAC公司发起人利用市场投资热，通过对SPAC公司资产注入进行“包装”，进行快进快出式操作博取巨额回报，令不知情的散户投资者成为“接盘侠”。

“事实上，新加坡交易所对引入SPAC业务还有另一个诉求，就是优化上市公司结构以吸引更多全球资本流入。”他指出。一直以来，新交所上市公司主要以航运、传统制造业为主，由于这些行业成长空间有限，令近年新交所普遍存在流动性差、上市公司估值低等问题。因此，新交所希望试水SPAC业务，能引入大量高科技、新经济企业“曲线上市”，既能优化上市企业结构，又能吸引更多全球资本前往投资，彻底改变流动性差、企业估值低的窘境。

SPAC公司的“顾虑”

尽管伦敦、新加坡证券交易所争相放宽SPAC规则，此举能否吸引足够多的SPAC公司青睐，仍是未知数。

一家SPAC公司发起人向记者透露，他们选择上市目的地，主要有三大考量，一是关注当地资本市场的资金流动性与机构风险偏好，二是评估当地金融监管部门对SPAC的监管松紧度，三是判断未来拟注入的资产（高科技新经济企业）能否实现预期的高估值。

“以往SPAC投资热兴起时，这些考量因素在不少国家资本市场都能轻松实现。但随着二季度美联储持续强化SPAC监管，如今要选择合适的上市目的地，绝非易事。”他指出。比如很多国家的二级市场投资机构不再听任SPAC公司发布的被收购企业业绩增长预判报告，而是选择多种方式实地仔细考察被收购企业的经营状况与发展前景，令SPAC公司获得高估值的难度骤然加大。

此外，不少SPAC公司还担心证券交易所在引入大量SPAC公司后，转而强化SPAC监管。

“这也是我们最担心的监管风险。”上述SPAC公司发起人直言。当个别SPAC公司因夸大企业财务或虚构企业未来发展前景，导致股价大幅波动与投资者利益受损时，证券交易所势必会对SPAC公司采取从严监管以挽回自身公信力与市场投资信息。但此举对多数合规运营的SPAC公司而言，却是“最不愿看到的局面”。

前述华尔街对冲基金经理也表示，鉴于SPAC众多风险尚未找到有效的监管措施，多数国家地区证券交易所仍对SPAC持审慎监管态度。

此前，欧盟市场监管机构欧洲证券和市场管理局(ESMA)强调，SPAC存在股权稀释风险、利益冲突、以及在识别评估收购公司的不确定性，它可能不适合所有投资者，需采取额外行为保护中小投资者合法权益。

在他看来，尽管英国、新加坡先后放宽SPAC上市条件，但全球金融监管机构对SPAC从严监管的趋势不会因此改变。未来，针对SPAC的监管，将呈现三大趋势：一是加强SPAC在资产并购注入过程的信息披露与审核，相应审核标准可能等同于IPO；二是强化中介机构在SPAC在资产收购注入过程的责任，从严打击中介机构的弄虚作假与市场误导行为；三是持续完善合格投资者准入制度，即只允许风险识别能力和风险承受能力较强的投资者参与SPAC投资。

（作者：陈植 编辑：张星）

（李显杰 ）