中信海洋直升机股份有限公司关于非公开发行股票导致股东权益变动的提示性公告

证券代码：000099 证券简称：中信海直公告编号：2021-033

中信海洋直升机股份有限公司

关于非公开发行股票

导致股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1。 本次权益变动是由于公司非公开发行股票完成后，信息披露义务人一中信投资控股有限公司所持有的公司股份比例增加，信息披露义务人二中国中海直有限责任公司所持有的公司股份比例减少。

2。 本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

3。 本次非公开发行股票已获得股东大会通过、国家出资企业审批和中国证监会核准。

一、本次权益变动的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3419号)核准，中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”、“中信海直”)向中信投资控股有限公司(以下简称“中信投资控股”)非公开发行人民币普通股65,555,001股，并于2021年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续。本次非公开发行完成后，公司总股本由发行前的606,070,420股增加至发行后的775,770,137股。

二、各信息披露义务人的基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为中信投资控股有限公司(以下简称“中信投资控股”或“信息披露义务人一”)与中国中海直有限责任公司(以下简称“中海直有限”或“信息披露义务人二”)，基本情况如下：

(一)信息披露义务人一

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(二)信息披露义务人二

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二、各信息披露义务人本次权益变动情况

中信投资控股的唯一股东为中国中信有限公司，中国中信有限公司直接持有中海直有限51.03%的股权，中海直有限与中信投资控股同受中信集团实际控制，具体股权关系如下：

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根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人一、信息披露义务人二均为中信集团实际控制的公司，二者为一致行动人。

本次权益变动前，信息披露义务人一中信投资控股未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次权益变动完成后，中信投资控股直接持有中信海直的股份数量为65,555,001股，占发行完成后中信海直总股本的比例为8.45%。

本次权益变动前，信息披露义务人二中海直有限持有中信海直的股份数量为234,119,474股，持股比例为38.63%，其未参与认购本次非公开发行股票。本次权益变动完成后，中海直有限持有中信海直的比例由38.63%下降至30.18%，下降比例超过5%。

综上，本次权益变动完成后，中信投资控股与中海直有限合计持股数量为299,674,475股，占发行完成后中信海直总股本的38.63%。

本次权益变动前后各信息披露义务人持有公司股份的情况如下：

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因此，本次发行完成后，控股股东中海直有限及其同一控制下的关联方中信投资控股对中信海直的合计持股比例不会发生下降，中海直有限仍是公司的控股股东，中信集团仍是公司的实际控制人。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

三、所涉及后续事项

1。 本次权益变动后，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不会影响公司的治理结构和持续经营。

2。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，上述事项属于应当编制权益变动报告书的情形，相关内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《中信海洋直升机股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

2021年9月8日

证券代码：000099 证券简称：中信海直公告编号：2021-034

中信海洋直升机股份有限公司

关于签署募集资金四方监管协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3419号)核准，同意中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行不超过169,699,717股新股，每股面值人民币1元。2021年8月16日完成非公开发行股票发行簿记工作，每股发行价格为6.5元，募集资金总额为人民币1,103,048,160.50元，扣除相关发行费用人民币(不含税)21,801,523.94元后，募集资金净额为人民币1,081,246,636.56元。2021年8月20日募集资金净额已划拨至公司募集资金专户。大信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年8月23日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2021]第1-00118号《验资报告》。

二、募集资金监管协议签订及募集资金专户开立情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理制度》相关规定，公司设立了募集资金专项账户，并分别与中信银行股份有限公司深圳分行、西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

截至2021年9月7日，公司本次募集资金专户的开立和存放情况如下：

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三、募集资金四方监管协议的主要内容

甲方：中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“甲方”)

乙方：中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“乙方”)

丙方：西南证券股份有限公司(以下简称“丙方”)

丁方：中信证券股份有限公司(以下简称“丁方”，并与丙方合称为“保荐机构”)

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙、丁各方经协商，达成如下协议：

1。甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为：

账户名称：中信海洋直升机股份有限公司

账户：8110301013000582023

开户行：中信银行股份有限公司深圳分行

截至本协议签署日，专户余额为1,080,987,197.29万元。该专户仅用于甲方飞机购置项目、航材购置及飞机维修项目及偿还有息负债及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行相应内部程序后，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方及丁方。甲方承诺上述存单或其他合理存款方式提前支取、到期或进行转让后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方及丁方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押。

2。甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3。丙方、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方、丁方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方、丁方的调查与查询。丙方、丁方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4。甲方授权丙方、丁方指定的保荐代表人/主办人龚婧、孔辉焕、王玥、于冬梅可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料，但丙方、丁方应提前3日通知甲方，并在查询后将查询和复印资料等情况及时告知甲方。乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。丙方、丁方变更指定保荐代表人/主办人的，应按照提前5日通知甲方、乙方，否则，甲方、乙方有权拒绝配合。

上述指定保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明：包括但不限于本人居民身份证原件及复印件、任职单位的授权或任职证明。乙方应审慎核查证明文件后方可允许查询、复印等，并应留存相关证明文件。

5。乙方按月(每月15日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方、丁方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6。甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方、丁方，同时提供专户的支出清单。乙方因本协议向除甲方外的机构或个人对专户进行的查询、调查、复印、通知等，应同时通知、抄送甲方。

7。丙方、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方、丁方更换保荐代表人/主办人的，应当按照本协议第十二条的要求书面通知乙方并提供变更后保荐代表人/主办人的居民身份证复印件、任职证明等相关证明文件。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

8。乙方连续三次未及时向丙方、丁方出具对账单或者向丙方、丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方、丁方调查专户情形的，甲方或者丙方、丁方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，丙方、丁方亦可要求甲方行使该项权利。

9。本协议自甲、乙、丙、丁各方法定代表人(负责人)或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方、丁方义务至持续督导期结束之日，即2022年12月31日。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更专户开户银行或开户账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》的，甲方、乙方、丙方、丁方同意自新的《募集资金四方监管协议》签署之日起终止本协议。

10。本协议适用中华人民共和国(为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区)法律，如发生与本协议有关的争议，双方应以友好协商方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权提交位于深圳的深圳国际仲裁院，按照该仲裁院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费。

11。本协议一式柒份，甲方、乙方、丙方、丁方各方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1。《募集资金四方监管协议》；

2。《验资报告》。

特此公告。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

2021年9月8日

（文章来源：中国证券报）

文章来源：中国证券报