近日，银保监会新闻发言人对13家从事金融业务的网络平台整改事项进度做出如下回应：
“网络平台企业正积极对照法律法规和监管要求，深入自查并制定整改方案，有序落实整改”。
这一表态表明，监管对于13家平台的阶段整改表现，还算满意。
2021年4月29日，“一行两会一局”史无前例地对13家从事金融业务的头部网络平台企业进行联合约谈，并明确提出了7大整改要求。
盘点整改措施，究竟怎样才是符合监管要求的整改方案？如何推进算是落实整改？目前并无平台主动公开整改情况，监管机构也并未出台进一步整改细则。
对此，本文将从第三人的角度对整改要求拆解分析，并尝试提出可行的整改方案，仅供参考。
金融业务须持牌经营
互联网平台发展的最终形态为“流量变现”已成为行业共识，而最快捷、性价比最高的路径就是金融化。“流量为王”的游戏规则下，资金方甘愿对互联网平台俯首称臣，放弃金融机构格调的同时，也无限拉低了自己的底线，沦为平台方随意挑选的放款渠道。以致在政策的宏观调控未介入时，各平台以损害弱势交易对手（也就是社会大众）的权益为代价，换来了自己畸形的发展。甚至有不少言辞犀利的文章指出平台在吃“沾血的馒头”。本次，也是监管在看透前述游戏规则后，不再仅强调对资金方加强管控力度，而逐渐将注意力转移到掌握话语权的互联网平台身上。可以看出，监管方式及力度根据主要矛盾（涉及金融领域）、次要矛盾（不涉及金融领域）而有所区别。本条整改要求的目的主要是将互联网平台导向“次要矛盾”：1. 回归本源：互联网平台应当“洗手做羹汤”，安分守己地在互联网细分领域继续开发创新，做好原本定位领域的业务服务；同时，可以持续巩固流量优势，开发新增流量、维护既有流量，在流量层面继续良性竞争。2. 厘清经营行为边界：进行业务层面“断舍离”，在仔细梳理业务属性后，全面切断涉金融经营的部分，比如不得向金融机构提供增信或变相增信、提供贷前审核服务、主导资金发放及回收等，互联网平台应止步于流量获取及流量提供环节。整体来看，虽迫使互联网平台“去金融化”，但流量还能变现，馒头还能吃，这个业务逻辑监管没有否认，也否认不了。整改过后，所有的互联网平台机构都仅能对外输出流量，看似基本拉回到同一水平线上，但实际上是凸显了金融牌照价值。对于体系内有金融牌照（银行、消金、保险、融资租赁、小贷/网络小贷等）的互联网平台机构，虽有负面影响，但总体上整改成本可控，未来收益仍可期；但对于体系内无牌照或关键牌照不全的机构，确实是一记重击。
监管在这里明确提到了“回归本源”，而支付机构的本源是什么，则需参考今年2月央行颁布的《非银行支付机构条例（征求意见稿）》。
《条例》明确规定，将非银支付机构的对于支付交易处理的开户人范围限定在“自然人（含个体工商户）”内。
时隔2个多月先后发布的公文必然有其先后关联性，由此推导，监管机构对于非银支付机构的业务本源定位于“向个人提供资金划付”服务。
整改方案不难理解，就是要求机构“甘为绿叶”。
考虑到银行对资金流向具有超强的把控能力，支付业务的扛把子还应当是银行业金融机构，毕竟非银支付机构没有能力直接接触资金，其最终调取的还是银行的支付通道。
后续，非银支付机构展业时应当摆正自己地位——是道“配菜”，功效只是丰富自然人的支付选择而已。非银支付机构就不要再想着大范围给机构和金融产品提供连接了，像贷款发放及款项扣收、理财投资产品的资金划付及清分等，还是要还给银行业支付机构。
纠正支付领域的不正当竞争
大家应该都从某信支付和某付宝的市场抢夺战中尝到过“神仙打架”的甜头，但经济体的体量增长、市场占有率逐步升高，势必最终将走向寡头与垄断。
虽然，支付业务并非传统意义上影响国计民生的行业，但其渗透度较高，且非银支付机构有机会接触大量的资金，掌握较多金融、个人等敏感信息，其扩张规模及可控性不得不引起其监管的重视，想在支付领域一家独大，是不可能的。
摸清监管的思路之后，各机构之间必须“和平共处”。
但根据既有经验和数据，当业务发展经过初创及成长前期以后，为经营贡献利润更多的是老客户。
所以，在市场格局已基本的形成当下，深耕已有客户和渠道，创新业务生态、探究业务的第二生命发展曲线才是非银支付机构的未来。
征信业务持牌经营
这一条不难理解，在7月7日，央行征信管理局就下发了要求互联网平台与金融机构“断直连”的要求，这与几年前支付机构与银行的“断直连”有异曲同工之妙，结果亦同理可推，后续互联网平台也将以对接持牌征信机构的形式继续与金融机构进行合作。
客户信息是互联网平台的核心竞争力之一，这13家机构更是对自己平台沉淀的客户信息进行了深度清洗与挖掘，形成区别于其他机构的风控能力，如腾讯拥有微信客户的消费记录、理财投资、绑定设备信息等数据。
虽“断直连”并非一剂绝杀的致命毒药，只是对于珍视客户信息的互联网平台而言，打破信息垄断、进行行业共享，确是切肤之痛。
但若互联网平台能够成功获取含金量极高的征信牌照，那就另当别论。
获取征信牌照后，平台不仅可将已有数据可以继续保持在体系内，对外接受、沉淀其他机构的数据信息，还因此获取了对接金融机构的合法地位。从目前仅有寥寥几张征信牌照来看，后续监管对牌照发放的管控力度将继续从严把控的可能性极大，而且对于申请征信牌照的主体也将从严审查，毕竟打破垄断是监管坚持的基本原则。
设立金控公司
这一条实际上前几条的延伸，是监管对于主要矛盾和次要矛盾梳理过后的进一步措施：
若互联网平台体系内没有金融牌照，那么就归于次要矛盾，单纯做流量输出、进行常规化管理；
若平台不甘止步于此，申请了金融牌照，那么就属于涉及金融领域的主要矛盾，监管机构理应付出更多的管理成本。平台应按照本条要求，依法申请设立金融控股公司，妥妥地归于央行和其他监管机构的管理下。
虽然《金融控股公司监督管理试行办法》对于设立金融控股公司的条件做了硬性规定，而且大多数互联网平台都达不到这个标准，但《试行办法》却留了一个灵活的不能再灵活的口子：“中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的”，那就应当设立金融控股公司。
这条规定的宏观调控的味道不要太强。
在这种情况下，也没什么更好的应对方案，互联网平台就自行梳理一下情况，然后做好“被”设立金控公司的心理准备就好。
审慎开展互联网存贷款、互联网保险业务
从事互联网存贷款及互联网保险业务都是强牌照业务，没有资质的平台无法实际承担吸收存款、发放贷款发放及保险承保、经纪等职责。除了“持牌经营”以外，更应该当关注的是这几类业务在实践中已经暴露的问题。
1. 互联网存款业务
监管一再对该业务进行定性并给予负面评价。
今年1月，互联网存款业务被监管关注并开始介入管理，且央行9月发布《中国金融稳定报告（2021）》中再次提到，“一些银行借助互联网平台的流量和场景优势，通过第三方互联网平台销售个人存款产品，突破了经营的地域限制”。
再综合考虑到，早在今年年初大部分平台就已经下架了互联网存款产品，这种情况下不如选择战略性放弃该业务。
2. 互联网贷款业务
互联网平台以技术服务商、资产服务方、导流方等角色参与业务，这是较为成熟的展业方案，虽然近年来监管态势呈现出越来越明确“要求金融机构承担实质风险、互联网平台回归助贷本源”的倾向，但互联网平台和金融机构的调整及适应能力较好，均能够较为及时地调整各自展业方案，继续开展合作，此后也不必持悲观态度。
提示一个业务细节，目前部分地区的监管机构对于“贷款业务中实际责任及风险承担”问题有进一步细化要求，如不认可资产服务机构收取浮动服务费的行为，认为此行为混淆了金融机构最终承担风险的责任。在此情形下，平台作为资产服务机构能获取的预期收益将减少，探索、调整新收费方案势在必行。
3. 互联网保险义务
贷款与保险捆绑销售一直是借款人投诉的焦点之一。
在平台及金融机构的角度上来看，捆绑销售一方面能提升收益，一方面能增强资金回收可能性。但对于消费者/借款人而言，投诉点也是实实在在、不容辩驳的，如：保险费率过高，借款人因此承担的综合成本水平远超36%/年；机构并未妥善履行承保告知义务，不尊重消费者的知情权；保险与贷款强关联，无法在拒绝保险的情况下获得贷款服务，侵犯消费者的选择权等。
实际上，保险公司介入提升了资产总体运营成本，在互联网平台拥有更多话语权的当下，已经很少有头部平台接受资产与保险产品进行强绑定。
据了解，这13家平台项下的资产，大部分都不涉及此种情况。但，如果真的有这种产品形态存在，平台针对投诉问题逐一自查解决即可。
规范ABS业务
普惠金融ABS业务于2015年在上交所、深交所正式开展，截至2021年8月31日，上交所、深交所、银行间债券市场等交易场所内，已累计发行全品类的普惠金融ABS产品1,653单，发行规模为34,006.05亿元，发展速度极快且规模较大。
目前，已发行的ABS产品中，表内资产占整体比重的78%，表外资产占22%，市场仍以表内资产ABS产品为主，而本条要求的“规范企业发行交易资产证券化产品”，则直接影响了如京东、度小满等主要以体系内持牌机构进行表内资产ABS产品的发行。
但业务仍有进一步发展的空间，即拓展表外业务ABS。虽然表外资产ABS当前占比较小，但也是说明其发展空间较大。
目前，助贷、联合贷合作所形成的表外资产进行券化一直是业内主体进行资产变现、获取低成本资金的重要途径。部分互联网平台已经形成在信托公司与券商设立双SPV结构下，进行表外资产券化的全流程交易方案。
该交易方案已十分成熟，美团已申请储架700亿元、360数科已申请储架320亿元、天星数科已申请储架100亿元、新浪金融已申请储架40亿元等等，继续沿用模式即可。
规范境外上市行为
这是监管机构首次对互联网平台赴境外上市的行为进行关注及管理。互联网机构掌握细分领域内较多关键信息，且其往往出于逐利考量，经营、交易行为较传统企业而言略显粗放，如果放任境外上市，则其所隐含的风险相对更不可控。
而第一个吃螃蟹的人就是赶在6月底赴美上市的滴滴。
其实，监管并不是不让境外上市，只是上市之前征求监管部门的意见、经过其审批就好。如果真的合规经营、妥善上市，那调查、审核也无所谓，注意提前预留报审及审批时间即可。
重申消保要求
消费者权益保护是近年来监管一再强调的内容，从2015年的《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》，到2020年《互联网贷款管理暂行办法》，再到银保监局每季度发布的银行业消费投诉情况通报，无一不显示出监管机构消保工作的重视程度。
本条也只是进行重申要求，互联网平台只需要继续落实采集信息前授权获取及合理告知、规范宣传过程中的利率等贷款要素妥善展示、格式合同表述简介及重点提示等要求即可，无需过于焦虑。
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（王治强 HF013）
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