南孚电池借壳百货公司上市？交易所问询函关注3大问题

凭借“南孚聚能环，一节更比六节强”的广告语，南孚电池可谓家喻户晓，近日，南孚电池控股股东新三板公司亚锦科技正在谋求以“借壳”A股百货公司安德利的方式进军A股。

值得注意的是，在正式公告之前，安德利和亚锦科技的股价已提前同步大涨。统计显示，双方股价大约从三周前开始启动，安德利8月23日至9月10日股价涨幅达51%，其中本周(9月6日至9月10日)涨幅为27%，9月10日当天股价涨停；亚锦科技8月23日至9月10日涨幅达168%，本周(9月6日至9月10日)上涨90%，9月10日当天上涨33%。

分步实施置入南孚电池

百货公司安德利上演蛇吞象式并购

9月9日晚，A股百货上市公司安德利宣布，正在筹划以现金支付的方式购买宁波亚丰持有的新三板公司亚锦科技36%的股权，股权转让价款暂定为不低于24亿元。其中，18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由公司大股东陈学高代安德利支付。标的股份过户后，宁波亚丰应将其持有的5.63亿股股份(占亚锦科技总股本的15%)对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。

来源：公司公告

此次交易除了有“置入”资产、还有“置出”资产的安排。公告表示，公司大股东陈学高将收购安德利现有的全部资产和业务(不包括拟参与收购标的股份的企业)，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债(暂定不低于6亿元)。

9月10日晚，安德利发布了此次交易后续的进一步安排。公司大股东陈学高计划将其持有的安德利1680万股股份(对应公司股份比例15%)以39.03元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为人民币6.56亿元。双方同意，上述股份转让对价由宁波亚丰以现金方式或债务抵销等符合法律法规要求的其他方式，在股份过户日后12个月内向陈学高完成支付。在此次交易前，陈学高持有安德利2491.64万股股份，持股比例为22.24%。

9月10日安德利披露此次重大资产重组进展公告表示，公司已经召开董事会，审议结果为全票赞成通过。

交易设置了业绩承诺。各方初步同意，宁波亚丰应确保亚锦科技2021年不得出现亏损。股份转让的业绩承诺期为2022年、2023年和2024年，亚锦科技这三年净利润(扣非前后净利润孰低者)应分别不低于6.16亿元、6.57亿元、6.99亿元。

双方还约定，本次股份转让及资产出售交易完成后，在2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定的金额后，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份的交易。安德利表示，将以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份，并就相关具体安排进行协商。

资料显示，亚锦科技核心资产为南孚电池，截至目前宁波亚丰对亚锦科技的持股比例为70.39%。如前述交易顺利实施，安德利将实现对亚锦科技的绝对控股。而置出百货零售资产的安德利或将转型电池生产商。

财务数据显示，截至今年上半年，亚锦科技总资产为26.64亿元，净资产为16.2亿元。而安德利的公司总资产和净资产分别为17亿元、6亿元，且账面货币资金仅为0.92亿元。

从估值来看，亚锦科技目前市值74亿元，安德利目前市值为45亿元。

业绩方面，2020年，亚锦科技实现营业收入33.74亿元，净利润5.66亿元；今年上半年营收、净利分别为19.22亿元、4.29亿元。安德利自上市以来净利润从未超过6000万元，去年和今年上半年处于亏损状态。

单位：亿元

南孚电池作为亚锦科技核心资产近年来经营稳健，2018年-2020年，南孚电池的营业收入分别为27.6亿元、28亿元、33亿元；净利润5亿元、5.5亿元、6.4亿元。今年上半年，南孚电池实现营业收入18.8亿元，净利润4.56亿元。

交易所火速问询

值得注意的是，在上述消息披露前，安德利和亚锦科技的股价均启动上涨模式。安德利8月23日起至9月10日股价涨幅达51%，本周涨幅为27%；亚锦科技8月23日起至9月10日涨幅达168%，本周上涨90%。

9月10日，安德利、亚锦科技股价双双大涨。安德利一字涨停，最新股价为40.13元/股，市值45亿元。亚锦科技大涨32.89%，市值74亿元。

对于这起“蛇吞象”式并购，上交所火速下发问询函。其中上交所主要关注的三点分别是：交易是否构成重组上市、上市公司控制权是否可能发生变更以及大额现金对价该如何支付。

上交所指出，交易前安德利大股东陈学高持有22.24%公司股份，全部处于放弃表决权状态；公司控股股东直接持有19.5%公司股份，股东秦大乾将其持有的9.63%公司股份对应的表决权委托给控股股东行使。针对公司股东委托表决权可能存在的变化，上交所要求公司结合交易完成后，现控股股东持股比例和宁波亚丰拥有表决权股份的比例，以及宁波亚丰后续增持计划，说明上市公司控制权是否可能发生变更。

此外上交所指出，交易完成后，安德利将持有亚锦科技36%的股权，同时，宁波亚丰将其持有的亚锦科技15%股权对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。亚锦科技是否能纳入安德利合并范围及判断依据？上交所要求公司说明是否能够有效、稳定地控制亚锦科技，是否可能导致公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

对于相关资金安排，安德利需支付现金对价18亿元，剩余6亿元由陈学高代为支付。但是上交所注意到，公司本次交易未回笼任何资金，且截至今年6月30日，安德利账面货币资金为0.92亿元。上交所要求公司补充披露支付现金对价的资金来源、金额、利率，后续还款是否会对公司现金流造成较大压力，大额资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施，并说明拟置出资产的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的行为。

（文章来源：中国证券报）

文章来源：中国证券报