两收关注函后 润和软件终止5.18亿元“加价”回购资产

“最强鸿蒙概念股”润和软件(300339)，因为一次“加价回购”引发外界质疑。

就在上个月底，货币资金仅4.01亿元的润和软件，公告称拟斥资5.18亿元，从控股股东及子公司手中购回7年前卖掉的资产。在控股股东急需降低负债率和股权质押比例的背景下，润和软件及时伸出援手，并且购回的价格比当初的售价高了近1.35亿元。深交所此后连发两封关注函，要求公司说明购回的原因，以及是否存在向控股股东、实际控制人输送利益等情形。9月12日晚间，润和软件在回复第二封关注函，同时宣布终止上述“加价回购”事宜。

欲加价购回亏损企业引发外界关注

8月31日，润和软件披露公告称，公司与控股股东润和投资及其子公司润宏置业签署《股权转让协议》，拟以现金方式购买后者持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司(以下简称“外包园置业”)、江苏润联信息技术有限公司(以下简称“润联信息”)、南京泉创信息科技有限公司(以下简称“泉创信息”)100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元、8350.00万元，合计交易金额为5.18亿元。

这次交易的特殊之处在于，上述资产都是润和软件当年卖出去的。

具体来看，泉创信息的主要资产是位于南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产：2014年12月，润和软件将上述房产以4888万元出售给泉创信息，如今却要以8350万元收购泉创信息100%股权。外包园置业曾经是润和软件的全资孙公司：2015年12月，润和软件以2.04亿元将外包园置业出售给润宏置业，如今拟以2.72亿元重新收购。润联信息曾为润和软件全资子公司，2016年12月以1.30亿元出售给润和投资，如今公司拟以1.62亿元买回来。

与此同时，泉创信息、外包园置业、润联信息2021年1-5月分别实现净利润-156.95万元、-189.12万元、-0.62万元。上述收购也引发外界质疑：作为一家软件开发企业，为何要加价近1.35亿元，购回当年前卖掉的房产及亏损企业呢？

公司称加价因房产价值持续上涨

深交所在第一次下发的关注函中，要求润和软件说明前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因，以及本次加价购回的原因。润和软件在9月6日晚间回复关注函时称，

2013年，公司启动“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设，拟打造一个以润和软件为核心的软件产业集聚基地，为了提升“润和国际软件外包研发总部基地”的潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作，加速构造产业聚集效应，2014年12月将两套房产出售给泉创信息。

润和软件首次回复函显示，“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设支出共计约5.6亿元。公司于2014年8月完成收购北京捷科智诚科技有限公司100%股权，交易价格为7.2亿元，其中使用并购借款1.2亿元；于2015年8月完成收购北京联创智融信息技术有限公司100%股权，交易价格为22亿元，其中使用并购借款4.4亿元。上述长期资产投资项目共计发生银行借款8.6亿元，截至2015年9月30日，公司负债总额规模已达15.98亿元，扣除商誉后资产负债率高达72.80%。在此背景下，公司为降低财务风险，将相关资产转让给了控股股东。

对于此本重新购回的原因，润和软件解释称，控股股东润和投资为了优化自身负债结构，降低负债率和股权质押比例，拟对外转让上述三家公司100%股权。三家公司对应的物业资产均位于南京市雨花台区软件大道168号润和创智中心，“润和创智中心区位优势明显，系软件谷内优质软件园区，属于优质资产。”

公司同时称，润和软件全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司已持有润和创智中心建筑面积6.75万平方米地上资产及3.32万平方米的地下资产，并对润和创智中心园区进行统一招商、运营及物业管理。“此次控股股东出售资产若由外部公司购买，势必将造成园区管理不统一，整体物业管理难度加大，进而存在资产减值的潜在风险。”润和软件称，为将园区资产进行整合，进一步统筹规划园区一体化发展，提升园区整体运营水平及资产增值，公司拟收购三家公司100%股权，“本次交易完成后，可增加公司房租收入，带来稳定经营性现金流；且标的公司房产属于优质资产，存在较大的资产增值空间，有利于公司的资产保值增值。”

而对于“加价”购回的原因，润和软件称：2014年园区尚在建设过程中，配套不齐全，物业管理水平低，软件谷产业集聚效应尚不明显，所以当时房产价值较低；现阶段，中国(南京)软件谷已形成了产业集聚效应且配套成熟，标的房产所在园区区位优势明显，系软件谷内优质软件园区，房产价值持续上涨。

再收关注函后终止回购

2021年半年报显示，润和股份期末货币资金余额为4亿元。润和股份在首次回复函中透露，本次交易将使用上市公司自有资金和银行项目贷款融资共同支付。其中，不少于总价40%部分由上市公司自有资金支付，不高于60%部分采用银行项目贷款方式支付。即交易总额5.18亿元中，其中自有资金不低于2.07亿元，使用银行项目贷款不超过3.11亿元。

当年转让给控股股东的目的是“盘活公司资产、降低公司负债率，降低公司财务风险”，如今又要贷款加价向控股股东回购前述公司股权，两者是否存在逻辑矛盾？深交所第二次下发关注函追问。

对此润和软件在9月12日晚间回复称，公司前次转让两家公司股权前，负债规模已达15.98亿元，资产总额为47.56亿元，资产负债率为33.60%。资产中商誉总额为25.61亿元，扣除商誉后资产总额为21.95亿元，扣除商誉后的资产负债率高达72.80%。在此背景下，公司为了支持业务发展，盘活公司资产，调整和优化公司资产结构，降低公司负债率，从而降低公司财务风险，将润联信息、外包园置业两家公司的股权转让给控股股东。

截至2021年6月30日，公司负债总额为14.26亿元，资产总额为43.90亿元，资产负债率为32.48%。资产中商誉9.77亿元，扣除商誉后资产总额为34.13亿元，扣除商誉后的资产负债率为41.78%，远低于前次交易前扣除商誉后的资产负债率。收购后，公司的非流动负债增加，资产负债率达到38.41%，扣除商誉后资产负债率49.08%，仍低于前次交易前扣除商誉的资产负债率，本次收购对公司负债率的影响与前次“降低公司负债率”的目标并不存在逻辑矛盾。

值得关注的是，截止公告回复日，控股股东润和投资、实际控制人周红卫股票质押率合计达到78.88%；控股股东润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。

润和软件在回复函中表示，控股股东润和投资基于自身经营业务发展，为了优化自身负债结构，降低负债率和股权质押比例，拟对外转让三家公司100%股权。本次交易完成后，控股股东可进一步降低负债，同时降低股权质押比例。

润和软件同时表示，虽然此次回购不会对上市公司产业链上下游企业的合作产生不利影响，但本次收购后的资产负债率将较收购前有所提升，偿债压力有所增加，“公司听取了各方意见，经充分审慎研究，交易双方协商一致后，决定终止本次交易。”

近两个月股价下跌逾四成

润和软件是开放鸿蒙的发起单位之一，公司与博泰、华为、京东、亿咖通、中科院软件所、中软国际等6家单位在开源基金会下成立了OpenHarmony项目群工作委员会。也正是因此，公司被投资者视为“最强鸿蒙概念股”。

从今年5月7日到6月17日停牌时，润和股份股价累计涨幅达436.42%。期间在6月11日，深交所网站发布了“深市监管动态”，明确表示对近期涨幅异常的“润和软件”持续进行重点监控，并及时采取监管措施。

润和软件6月24日晚间公告，经过自查，公司控股股东、实际控制人在股票交易严重异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。公告同时表示，从2021年鸿蒙相关业务在手订单来看，鸿蒙业务量占润和软件业务总量比重较小，尚未对公司经营业绩产生重大影响。

不过，润和软件多名股东趁着股价猛涨，从5月份开始陆续减持。原本持股都在5%以上的上海云鑫、服贸基金、南京国资混改基金，减持后持股比例均低于5%。

润和股份4月29日披露的一季报显示，报告期内公司实现营业收入6.62亿元，同比增长28.96%；归母净利润2707.28万元，同比增幅达到161.72%。不过公司在8月28日发布的半年报显示，上半年营业收入约12.75亿元，同比增加16.14%；归母净利润约6783万元，同比增加6.55%，增幅均明显收窄。而从7月16日以来，润和软件股价累计跌幅达到45.13%。

（文章来源：e公司）

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