中电兴发员工持股计划惊现“零对价” 深交所紧急发函股民质疑独董成“摆设”

9月15日，中电兴发(002298,股吧)公布其2021年度员工持股计划。中电兴发表示，若净利润考核达标，将以0元/股的价格向公司9名管理层及智慧城市和智慧用能事业部经营管理团队及其核心人员不超过25人授予2278.23万股股票。

值得关注的是，中电兴发股票授予价格为“零对价”，相对罕见；业绩考核以2020年净利润为基数，2021年至2023年净利润的增长率分别为5%、10%、20%，前期业绩考核标准或太低；股票授予对象不超过34人，其中包含董监高9人，股票授予标准或失衡；公司选择员工持股计划而非上市公司更常用的股权激励计划，亦相对奇特。

继而9月16日，深交所紧急发函，要求中电兴发说明是否侵害其他投资者权益、业绩考核指标能否达到激励效果、是否存在变相向激励对象输送利益的情形、是否刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象等相关要求。

零对价换1.5亿元回购股票 一问是否侵害其他投资者权益

中电兴发《2021年员工持股计划（草案）》显示，本次员工持股计划拟以零价格分配公司已回购的股份，股份规模为2278.23万股，占公司总股本的3.08%。

同时，中电兴发披露，截止2018年12月5日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量2278.23万股，占公司总股本的3.29%，最高成交价为7.00元/股，最低成交价为6.19元/股，回购总金额为1.5亿元（不含交易费用）。

换言之，若业绩考核达标，参与中电兴发此次员工持股计划的34人或将免费获得价值1.5亿元的股票。数据显示，中电兴发2020年实现净利润3亿元，而且这是中电兴发自2009年以来的净利润最高值。

深交所在问询函中表示，请中电兴发补充说明本次员工持股计划以零对价取得公司前期回购股份的依据及合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

此外，有多位股民在同花顺(300033,股吧)股吧表示，“希望公司领导能够考虑股民的利益”。

业绩考核指标或太低 二问是否变相向激励对象输送利益

中电兴发《2021年员工持股计划（草案）》显示，本次员工持股计划公司业绩层面考核指标以 2020 年经审计的净利润为基数，2021 年至 2023 年净利润的增长率分别为 5%、10%、20%。对应2021年至2023年净利润分别可达3.147亿元、3.297亿元、3.596亿元。

盘点中电兴发历年净利润水平可知，中电兴发于2015年进入净利润上升通道，2015年、2019净利润同比增速出现小高峰，波动相对较大，。但自2015年以来，若整体行业环境与企业竞争力未发生明显变化，公司拿下5%-10%的净利润增幅似乎并不难。

数据来源：同花顺iFinD

对此，深交所要求中电兴发补充说明公司层面业绩考核指标的设定依据，并结合最近三年公司的业绩情况说明上述考核指标设置的合理性，能否达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

分配股份董监高9人占比过半 三问参与对象确定标准

中电兴发《2021年员工持股计划（草案）》显示，本次员工持股计划的对象包括股份公司管理层、智慧城市和智慧用能事业部各业务考核单元经营管理层及核心人员合计不超过34人。

其中参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计9人，分别为汪宇、郭晨、周超、何利、闫涛、李小庆、陶黎明、张廷勇、曾滟。

具体来看，中电兴发董监高9人分配股份达1213.95万股，占员工持股计划总股本规模的比例为53.28%。其中，中电兴发董事、常务副总、董秘汪宇分配股份占员工持股计划总股本规模比例达13.99%；董事郭晨分配股份占比为10.37%；董事、副总周超分配股份占比为8.78%；董事何利分配股份占比为8.78%；副总闫涛分配股份占比为7.11%。

此5人分配股份合计占比达49.03%。若按照中电兴发回购股票价格1.5亿元计算，该5人或将合计获得价值7354.5万元的股票。

对此，深交所要求中电兴发补充说明本次员工持股计划参与对象的确定标准和依据。股民亦对中电兴发管理层有诸多不满。

类股权激励却选择员工持股计划 四问是否刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象等相关要求

值得关注的是，中电兴发此次员工持股计划与一般意义上的股权激励极为相似，同样是若业绩考核达标，相关员工或将获得股权激励。但中电兴发却选择了员工持股计划的形式。

证监会《上市公司股权激励管理办法》第二十三条明确表示，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：一是股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；二是股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

换言之，若中电兴发选择股权激励的方式，零对价的情况大概率不会出现。

对此，深交所表示要求中电兴发结合上述受让价格、业绩考核指标设置等说明公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象等相关要求的情形。

在问询函的最后，深交所表示，请中电兴发就上述问题做出书面说明，在2021年9月23日前将有关说明材料报送深交所并对外披露，同时抄送派出机构。

深交所提醒中电兴发及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及深交所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

股民质疑独董成“摆设”呼吁监管严查 或将相约举报、投反对票

9月15日，中电兴发员工持股计划草案公布当日，独立董事对该事项的独立意见同步公布。

中电兴发独立董事表示，公司本次员工持股计划的内容符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案由董事会提交公司 2021年第三次临时股东大会审议。

进而有股民表示，独立董事成“摆设”，未起到该起的作用，同时呼吁监管对中电兴发员工持股计划严查到底。

9月15日同日，中电兴发布公告，公司将于2021年10月12日下午14:30在北京市海淀区地锦路7号院5号楼北京中电兴发科技有限公司会议室召开公司2021 年第三次临时股东大会审议员工持股计划草案等相关议案。

对此，部分股民在股吧表示或将集体举报、投反对票。

在事情查明之前，真实情况如何还未可知。但面对众多股民的诸多质疑与愤慨，中电兴发确实应该给股民一个解释。

（苏楠 ）