重组终止 电建地产与南国置业九年长跑画上句号

观点地产网 戛然而止，南国置业(002305,股吧)与电建地产的重组暂时画上句号。

9月26日下午，南国置业和电建地产大股东中国电建(601669,股吧)均发布公告宣布了此事：“公司本次重大资产重组方案到期自动失效，同时现阶段继续推进后续程序的条件仍具有不确定性……公司决定终止本次交易事项。”

在公告文件中，双方统一口径将搁置重组的理由，归结为宏观环境的变化。南国置业亦提到，已一直积极努力地组织相关各方、各中介机构推进交易，但仍然难以促成完满结局。

该公司称，截至目前，与电建地产的资产重组“尚未取得实质进展”。

突然终止

南国置业整体合并电建地产，这单A股市场的百亿级央企重组曾被寄予厚望，它是电建地产与南国置业9年前联手的一次延伸。

根据当时草案，南国置业将向电建地产全体股东中国电建、中电建建筑集团有限公司，以非公开发行股份及支付现金的方式，对电建地产进行吸收合并。以2020年3月31日为评估基准日，交易对价预估值为109.82亿元。

交易完成后，南国置业将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。电建地产注销法人资格，取而代之南国置业将作为存续主体。同时，中国电建将直接成为南国置业的控股股东。

这本是双赢。其一，中国电建地产业务平台电建地产将借道南国置业实现整体上市。由此，电建地产将凭借央企身份进一步扩宽融资渠道，实现规模再扩张并提升地产业务在中国电建集团内部的收入占比。其二，与电建地产整合后，南国置业在项目获取、内部管控等方面也会得到提升。

事实上，为促成此次重组，电建地产更与股东方签下对赌协议。电建地产承诺，在业绩承诺期间即2020年-2023年内，累积合计实现扣非后净利不低于28.26亿元。

据了解，电建地产一直规划有“千亿计划”，早年间也曾提出“2020年销售额进入行业30强，央企地产前5强”的口号。

在去年宣布重组合并后，电建地产也执行了相对积极的拿地策略，第四季度相继拿下深圳、北京、雄安新区和武汉多幅土地，并为此花去将近200亿元。

同时，电建地产还推动发行了48.6亿元公司债，同时在北京产权交易所挂牌转让南国置业旗下两家亏损子公司的权益，包括湖北森南房地产有限公司100%股权和北京金水兴业房地产开发有限公司50%股权，转让底价合计约8.84亿元。

在此期间，这宗备受关注的重组案似乎一切运转正常。企业口径中，相关工作一直在有序推进中。

同时，其在合规和监管层面也进展快速。去年8月28日，重组草案落地。不久后9月22日，南国置业称吸收合并电建地产的交易已获得国务院国资委原则上同意。随后，此次合并也在南国置业内部股东大会获得通过。

但失败并非没有任何端倪，自从去年9月中下旬释出国资委原则上同意重组的消息后，一年有余的时间，交易双方一直没有通报或提及重组结果或进展细节。

直至如今突然宣告失利。交易终止，也留下了几个问题。

其中一个值得关注的点是：终止重组合并后，两个平台的合作将以怎样的方式进行？未来重组合并是否会再推动？

九年长跑

9年前，资金链承压下，南国置业原实际控制人许晓明“求援”，中国电建旗下地产平台入股南国置业，获取29.75%的股权成为第二大股东，并在翌年进一步获取公司实际控制权。

至此，基本框架敲定落实。截至目前，电建地产仍然是南国置业大股东，合计持有南国置业40.49%股份。

入股之初，时任南国置业证券代表的汤伟曾表示：“公司希望能走出武汉，走出湖北，实现全国化发展，而电建地产在全国有很多地产项目，且项目都有一定的商业配备。”

这是双方合作的基础。

后来，电建地产治下的南国置业也确实遵循相同的路径。据了解，2016年南国置业就明确了“一体两翼”的发展战略，宣布以重点城市、城市重大交通节点、具有重大影响的城市综合体项目为方向进行业务布局。换句话说，南国置业是作为电建地产旗下商业地产开发与运营平台存在。

具体布局策略是武汉为核心，辐射北京、南京、成都三大区域，目标则是“成为全国知名的城市综合体配套服务商”。

在电建地产带领下，南国置业先后进入南京、成都及北京等重点城市。今年5月份，南国置业也参与了中国电建雄安综合体项目的顾问咨询投标。

另一方面，电建地产没有如大多数房企一样，利用杠杆快速冲击规模。几年来，每年新增土地储备均在200万-300万之间。其中资料显示，电建地产2019年新增土储建面积321.96万平方米，2020年新增土地储备面积216.11万平方米。

从业绩层面来看，电建地产与南国置业这场9年长跑未达预期。

近年来，电建地产在营收、毛利等方面的表现不算特别抢眼。根据2021年上半年资料显示，电建地产期内实现营业收入52.21亿元，同比下降32.09%，占中国电建收入2.58%。毛利率11.39%，同比减少8.14个百分点。

而南国置业在2019年开始归母净利润就出现亏损，录得-3.55亿元；去年全年实现扭亏为盈后，今年上半年该数据再度呈现亏损并扩大至-4.23亿元。

业务规模也未有做大，按2020年数据，电建地产实现营收217.9亿元，同比减少6.4%；南国置业则实现营收40.25亿元，同比下降36.8%。

一个显著的事实是，在目前大环境之下，房地产已不是一个能赚快钱、利润率高的行业，企业快速向上的空间已经不多。

而国企尤其是央企退出房地产是一项被长期重视的策略，在回归主业的号召下，“退房令”在去年得以重启。虽然作为国务院确定首批16家主营房地产业务的央企之一，电建地产的压力也不小。

至于未来是否重拾重组方案，交易双方要考虑的因素也将比以往更多，只因房地产行业正身处一个趋向“理性与稳健”的时代。

（ HN666）