国内最大工程机械制造商386亿“吃下”挖掘机资产 千亿重组再进一步？

徐工集团的核心资产，挖掘机、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机业务注入徐工机械(000425)草案出炉。

9月29日晚间，徐工机械公告，公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资等吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。

根据天健兴业出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，徐工有限母公司股东全部权益账面价值为167.39亿元，评估值为410.39亿元，评估增值率为145.17%。

因徐工有限在此次交易的过渡期间进行了23.52亿元的分红，此次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为386.86亿元，由徐工机械以发行股份的方式支付此次交易的全部交易对价。按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为69.7亿股。

此次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。此次交易前，公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。

此次交易完成后，公司将承接及承继被合并方徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，有利于优化产业结构、完善产业布局。上市公司未来将通过优良的管理经验，进一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

目前上市公司总股本为78.34亿股，在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为118.19亿股。有意思的是，在资产置入之前，徐工集团通过徐工有限持有徐工机械38.11%股权，资产置入之后，徐工有限持有股权被注销，徐工集团直接持有徐工机械20.11%股权，持股权稀释，和去年启动的混改有关。

根据徐工机械去年9月份公告，徐工集团与江苏省国信集团等3家国有控股企业签订总额为54亿元的股权转让协议，徐工有限与上海国盛集团等12家战略投资者和员工持股平台签订总额为156.56亿元的增资协议。

其中，徐工集团将其持有的徐工有限18.41%、8.59%、6.14%的股权分别转让给江苏省国信集团、建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司。包括国家制造业转型升级基金股份有限公司在内的12家战略投资者合计增资147.87亿元，持股比例为46.28%。此外，员工持股平台向徐工有限投资86850万元，占增资完成后公司股权2.7183%。

混改之后，徐工集团持股徐工有限由100%降低至34.0988%。

这次吸收合并，徐工有限的股东成为徐工机械的直接股东。

公告显示，本次重组完成后，徐工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械中，提高公司的竞争优势，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。

本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销。

徐工机械昨日收报于6.37元，跌3.34%。总市值499亿元，半年报显示，徐工机械上半年实现净利润38亿元，同比增长84.5%。

公司随车式起重机、轮式起重机、摊铺机等产品均处于行业第一位。徐工有限旗下的挖掘机稳居国内前两名。2020年徐工有限挖掘机市占率达到15.9%，较2019年提升1.8pct，位居行业第二。

（文章来源：e公司）

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