证监会发布新政规范IPO辅导工作 原则上辅导期不少于3个月，要求保代参加辅导

经济观察网 记者 梁冀 9月30日，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《辅导监管规定》），共27条，主要由辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导工作时点及时限、科技监管等方面内容组成。

《辅导监管规定》明确了辅导期原则上不少于3个月；验收机构辅导验收工作用时不得超过20个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；验收工作完成函的有效期为12个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。

证监会表示，《辅导监管规定》是为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，积极为全市场稳步推进注册制改革创造条件。

明确辅导原则、内容等等

《辅导监管规定》内容主要包括：一是关于辅导目的。主要是促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。同时明确，辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

二是关于辅导验收内容。具体包括：辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

三是关于辅导验收方式。验收机构应当采取审阅辅导验收材料、现场走访辅导对象、约谈有关人员、查阅公司资料、检查或抽查保荐业务工作底稿等方式进行辅导验收。

四是关于辅导工作时点及时限。辅导期原则上不少于三个月；验收机构辅导验收工作用时不得超过二十个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；验收工作完成函的有效期为十二个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。

五是关于科技监管。验收机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作，实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化，并向社会公开辅导及辅导监管信息。此外，为了方便辅导对象、辅导机构准确掌握辅导各环节提交材料具体要求，证监会在辅导监管系统中制定了辅导备案、辅导验收等环节的材料模板，并将结合实践情况，通过辅导监管系统逐步完善辅导各环节提交材料的格式和具体要求，满足市场主体预期，确保相关制度安排能够一体执行。

至于《辅导监管规定》发布实施后处于不同辅导阶段企业如何适用的问题，证监会表示，《辅导监管规定》）已正式发布实施，以其发布实施当日辅导机构是否提交辅导验收材料进行“新老划断”适用。具体而言，对于尚未完成辅导备案的辅导对象，辅导机构需按照《辅导监管规定》要求准备或补充备案材料，并履行后续程序；对于已完成辅导备案，尚在辅导过程中的辅导对象，辅导机构需按照《辅导监管规定》要求开展辅导工作并定期更新辅导工作进展情况报告；对于已提交辅导验收材料的辅导对象，各派出机构按照原做法执行。

证监会相关负责人还表示，按照《辅导监管规定》，各派出机构将通过中国证监会政务服务平台向社会公开辅导监管信息，具体包括辅导备案报告、辅导工作进展情况报告、辅导情况报告以及其他与辅导对象相关的基本信息。在《辅导监管规定》发布实施前，辅导机构已按照相关派出机构要求提交并已公示的信息，无需按照《辅导监管规定》调整格式并重复提交和公示。

积极倾听公众建言

证监会相关部门负责人表示，在《辅导监管规定》发布实施前，辅导机构已按照相关派出机构要求提交并已公示的信息，无需按照《辅导监管规定》调整格式并重复提交和公示。

据了解，《辅导监督规定》制定过程中，相关部门在此前征求意见稿的基础上，倾听市场意见，又取有舍，做出了一定的适当修改。

关于辅导工作时限。有建议提出，进一步压缩辅导验收时间，或整体上减少辅导和辅导验收时间。证监会考虑到辅导及辅导验收工作与保荐机构的尽职调查工作同步进行，没有额外增加工作环节，且在时限安排上已充分考虑了过往实践情况，并已在最大程度上压缩了派出机构工作时间，为避免辅导工作流于形式和保证良好的辅导效果，故维持了《辅导监管规定》相关时限安排。

关于辅导机构保荐业务资格受限的影响。有建议提出，明确辅导机构保荐业务资格受限期间对开展辅导工作的影响。证监会认为，辅导工作不属于行政许可事项，保荐业务资格受限期间不影响其开展辅导工作。但是，考虑到辅导验收后辅导对象即可以提交行政许可申请，如出现保荐业务资格受限或被撤销的情形，则影响了辅导对象正常申报，可能严重损害辅导对象的利益。为此，证监会在《辅导监管规定》中明确，辅导机构保荐业务资格被撤销、被暂停保荐业务资格、因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责期间，不得提交辅导验收材料。此外，辅导对象可以在辅导协议中约定，在辅导机构保荐业务资格受限期间，辅导对象可以解除辅导协议。

关于要求保荐代表人参加辅导。有建议提出，辅导备案时明确要求辅导人员中需包含 1-2 名保荐代表人。证监会研究认为，该项要求确有必要，对提高拟上市公司质量、更好实现辅导效果有重要意义，因此已经在《辅导监管规定》中吸收。

有资深市场人士表示，总体来看《辅导监管规定》是迈出的积极一步，和现行实践中的操作基本一致，且把各个地方证监局的零散的规定统一。

2021年7月，证监会公布施行《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确了市场参与各方促进保荐机构归位尽责的基本原则。《指导意见》指出，中介机构归位尽责是注册制平稳实施的重要基础，是资本市场高质量发展的重要切入点和着力点。证券公司作为资本市场最重要的中介机构，督促其归位尽责，对于提高上市公司质量，确保注册制顺利实施具有重要意义。

（董云龙 ）