70亿募资80亿分红！双汇发展关联采购疑云重重遭问询

截至2021年6月末，双汇发展货币资金为52.04亿元，较2020年12月末的84.86亿元下降8.09%，该公司解释称主要是期内分红所致

日前，深交所向河南双汇投资发展股份有限公司(下称双汇发展，000895.SZ)下发半年报问询函，直指六大问题，包括国外采购必要性及关联方采购价格、大额现金分红、短期债权投资和预付非流动资产发生较大变动的原因及情况、营收与销售费用管理费用同比变动“背离”的原因等。

其中，关于国外采购的必要性以及关联方采购价格情况、大手笔分红两大问题尤为值得注意。而此次问询，或令几月前曝出的双汇“父子争斗”事件再次发酵。

梳理历年财报《投资时报》研究员发现，双汇发展向控股股东罗特克斯有限公司(下称罗特克斯)及其子公司采购分割肉、分体肉等产品始自2014年，正是原“双汇国际”完成美国公司收购次年。通过罗特克斯及子公司采购金额也呈波动上升，由2014年的8.86亿元增至2019年的58.68亿元，2020年又一跃升至120.84亿元。若结合2021年上半年数据，7年半时间合计采购达367亿元，而交易定价均为协议约定。

至于分红，由于2019年原控股股东双汇集团被吸收合并，合并后罗特克斯持股73.41%，成为控股股东。按对应年度持股比例计算，仅2019年、2020年，罗特克斯就从分红中获益24.37亿元、56.53亿元，收益不菲。

而2020年10月，双汇发展刚完成非公开发行股票募资70亿元，其中13亿元用于补充流动资金。那么，前面募资后面又大笔分红，这种高派现是否影响公司发展？结合采购问题又是否存在利益输送？这都需要双汇发展一一给出回复。

采购疑云

根据问询函，2021年上半年，双汇发展国内外采购281.31亿元，其中国外采购84.76亿元，占比30.13%。期内，该公司向控股股东罗特克斯及子公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品60.63亿元。而罗特克斯下属的史密斯菲尔德食品公司(下称史密斯菲尔德)是全球最大猪肉加工商及生产商之一。

据深交所要求，双汇发展需结合国内外采购模式、采购价格、其他同类商品的价格水平，说明期内从国外采购必要性、合理性以及定价公允性；国外采购实际来源于史密斯菲尔德金额及采购占比、选择通过罗特克斯或其他关联方而非直接向史密斯菲尔德采购原因及合理性；向罗特克斯等关联方采购价格是否公允等。

事实上，梳理双汇发展历年财报不难发现，该公司向罗特克斯采购始自2014年，而这一年正是双汇国际收购史密斯菲尔德的次年。2013年9月，双汇国际以71亿美元收购史密斯菲尔德，彼时这笔中国企业对美国公司“蛇吞象”收购，引发全球范围内关注。2014年，双汇国际更名为万洲国际(0288.HK)，在港交所上市。

公开资料显示，罗特克斯主营业务为进出口贸易、投资和控股公司的业务。从股权结构来看，目前万洲国际间接持有罗特克斯100%股权，罗特克斯持有双汇发展70.33%股权；史密斯菲尔德为万洲国际间接全资附属公司。

数据显示，2014年至2018年，双汇发展向罗特克斯采购分割肉、分体肉等8.86亿元、16.99亿元、41.91亿元、31.08亿元、24.10亿元，占同类交易金额比值分别为2.33%、4.80%、9.57%、7.33%、5.41%。

而上述各年度，双汇发展向罗特克斯关联销售冻肉、肉制品7814万元、3283.66万元、4282.54万元、4806.06万元、4609.05万元，占同类交易金额的比例多不超过0.1%。关联采购与销售金额，两者落差巨大。

值得注意的是，上述年报中，仅显示出2015年双汇发展直接向史密斯菲尔德关联采购3.81亿元，占到同类交易的1.08%，而在其余年度，重大关联采购一方均为罗特克斯。

时至2019年，双汇发展向罗特克斯及子公司关联采购58.68亿元；而到了2020年，该指标一跃而至120.84亿元，占同类交易金额比例升至19.71%。如若加上2021年上半年的60.63亿元，7年半时间，上述合计采购约367亿元。交易定价原则均为协议约定。

前脚募资后脚高派现？

问询函提到的另一大问题关于分红。

根据半年报，截至2021年6月末，双汇发展货币资金为52.04亿元，较2020年12月末的84.86亿元下降8.09%。公司解释称，主要是期内分红所致。

2020年，公司现金分红金额高达80.38亿元(含税)，而该年归母净利润62.56亿元，现金分红占到了归母净利润的128.49%。即便梳理过往数据，也不难发现，此次分红可谓“大手笔”。

年报显示，2014年至2019年，双汇发展现金分红31.25亿元、41.24亿元、69.29亿元、36.30亿元、47.84亿元、33.19亿元，分别占到归母净利润77.35%、96.92%、157.30%、84.03%、97.4%、61.04%。数据来看，2020年公司高派现所占归母净利润比例仅次于2016年，且比值均超1倍多。

高派现无疑让大股东尤为受益。《投资时报》研究员梳理数据，发现，2016年至2018年，罗特克斯均为第二大股东，位列双汇集团之后，持股比例为13.98%。2019年，双汇发展通过向双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份，对双汇集团实施吸收合并；吸收合并后，罗特克斯成为直接控股股东，持股比例73.41%。

按持股比例计算，2016年至2020年，罗特克斯或分红收益9.69亿元、5.07亿元、6.69亿元、24.37亿元、56.53亿元，五年合计102.35亿元。显然，直接控股后，现金分红给罗特克斯带来不菲收益。

但问题是， 2020年10月，双汇发展完成非公开发行股票，募集资金总额70亿元，其中13亿元用于补充流动资金。据此，深交所要求该公司说明，募集资金并补充流动资金的同时，大额现金分红原因；2020年大额分红是否导致流动资金短缺，是否影响公司业务的良性发展。

事实上，2015年以来，双汇发展资产负债率已呈波动上升态势，由2015年的22.71%逐年递增至2019年的40.23%，后虽降至2020年的30.46%，但到了2021年上半年，该指标又掉头向上为34.48%。

此外，2021年上半年，该公司其他流动资产、其他非流动资产期末余额为8.80亿元、5.23亿元，其中分别涉及到短期债权投资4.46亿元、预付非流动资产采购款5.15亿元，均较期初余额大幅增长80.86%、329.32%。短期债权投资的投向、期限、是否保本、是否来源于募集资金；预付非流动资产采购款的形成原因、时间、涉及交易内容等，深交所也要求该公司一一说明。

双汇发展近年来现金分红与归母净利润情况(亿元)

（文章来源：投资时报）

文章来源：投资时报