董秘惨遭殴打？信披秘钥被夺？嘉应制药内斗细节浮出水面

两份《备忘录》的商讨双方分别是新南方医疗的代表朱拉伊和老虎汇的代表冯彪，主要是就嘉应制药的定增事项及公司董事席位的分配进行了协商。

8月份，在两次推举黄利兵担任新设的“执行总经理”不成之后，朱拉伊直接签署《任命通知》，任命黄利兵为公司常务副总经理。这直接让老虎汇萌生了收回表决权委托的想法。

陷入股权之争的嘉应制药内斗再度升级。10月13日晚，嘉应制药回复深交所关注函。让人大跌眼镜的是，独立董事透露，就在一个月前公司董秘遭到股东殴打，信披秘钥也一度被公司董事抢走。与此同时，两份此前隐而未宣的《备忘录》浮出水面，争斗双方对此各执一词。

信披秘钥一度被抢走

9月17日，嘉应制药发布公告称，收到股东深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)发来的函件，其拟解除与广东新南方医疗投资发展有限公司(以下简称“新南方医疗”)之间的表决权委托，但新南方医疗不认可老虎汇提出的解除理由，并表示将继续配合上市公司推进、落实定增。9月22日，嘉应制药就上述事项收到深交所发来的关注函，被要求在9月27日前做出书面说明。

在拖了两周之后，嘉应制药终于回复了。在回复中，公司独立董事肖义南表示，9月16日其收到董事、董事会秘书发来的《控告函》，2021年9月8日晚10时许，黄利兵以“喝茶”为由，到四楼高管宿舍请公司董事、董事会秘书徐胜利到其三楼办公室喝茶。

进入办公室后，黄利兵将门反锁，并对徐胜利动手。徐胜利跑出黄利兵办公室后，借用保安手机拨打110报警，现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定，徐胜利身受轻伤，面部及胸部挫伤。

除了董秘挨打外，本该由董秘保管的信息披露秘钥也一度被夺走。肖义南透露，2021年9月16日，有公司董事趁董秘外出办事之机，到公司证券部办公室以个人名义，从证券事务代表处抢夺走了董秘用于信息披露的E-KEY，并声称董秘今后信息披露经申请同意后，去他那里取E-KEY进行操作，用完再放回他那里保管。肖义南并未透露抢夺信披秘钥的公司董事的姓名。

定增前景极不明朗

徐胜利自2018年8月起担任嘉应制药董事会秘书、副总经理职务，同时也是公司董事。他是老虎汇一方推荐到公司的高管。

黄利兵则是嘉应制药的股东，但仅持有0.14%的公司股份。2020年年报显示，黄利兵与公司第三大股东黄智勇(持有嘉应制药4.93%股份)为一致行动人。今年6月，嘉应制药第二大股东陈泳洪(持有嘉应制药10.94%股份)、黄智勇、黄利兵三人曾计划将持有的嘉应制药全部或部分股份转让给新南方医疗，但无果而终。

因陈泳洪、黄智勇、黄利兵转让股权不成，新南方医疗转而求助老虎汇。6月17日晚，嘉应制药公告，公司第一大股东老虎汇将其所持5720万股股份的表决权，排他性地委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。

同时，公司筹划向新南方医疗投资发行股份，发行后新南方医疗对嘉应制药的持股比例、表决权比例将分别达到23.05%、31.72%，将成为嘉应制药控股股东，新南方医疗的实控人朱拉伊将成为上市公司新的实际控制人。

8月，公司新当选的董事长朱拉伊曾两次提名黄利兵担任公司新设的“执行总经理”，但均被公司副董事长冯彪(同时也是老虎汇的实控人)及相关董事反对。

随着双方的交恶，上述定增的前景变得极不明朗。

两份《备忘录》浮现

除了上演“全武行”，更引人关注的是两份此前从未被提及的《备忘录》。

记者看到，这两份《备忘录》的商讨双方分别是新南方医疗的代表朱拉伊和老虎汇的代表冯彪，主要是就嘉应制药的定增事项及公司董事席位的分配进行了协商。而当前新南方医疗和老虎汇的争端也主要因此而起。

2021年7月16日，嘉应制药进行董事会换届选举。此前《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位，而实际上只给予3名董事名额；《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长，聘请冯彪为总经理，而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。

不仅如此，8月份，在两次推举黄利兵担任新设的“执行总经理”不成之后，朱拉伊直接签署《任命通知》，任命黄利兵为公司常务副总经理。而按照《备忘录》的约定，“上市公司以新南方医疗、老虎汇为主要决策股东，其他股东不参与上市公司经营管理、决策等活动”，这直接让老虎汇萌生了收回表决权委托的想法。

9月11日，老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司。

（文章来源：上海证券报）

文章来源：上海证券报