润丰股份股权激励 深交所问考核设置是否损害股东利益

深圳证券交易所网站日前发布关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2021〕第415号)。2021年10月14日晚间，山东潍坊润丰化工股份有限公司(简称“润丰股份”，301035.SZ)披露《2021年限制性股票激励计划(草案)》。

激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计153人。按照员工历史贡献和对其未来潜力的评估，本次激励计划的对象分两类人员，第一类激励对象51人，第二类激励对象102人，包括：1、高级管理人员；2、董事会认为需要激励的其他人员。

激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为547.69万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27618万股的1.983%。其中，首次授予限制性股票493.19万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27618万股的1.786%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.05%；预留54.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27618万股的0.197%，预留部分占本次授予权益总额的9.95%。

激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：

若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股25.06元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.06元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：

深圳证券交易所指出，润丰股份2019年度、2020年度分别实现营业收入607361万元、728983万元，分别同比增长12.44%、20.02%，2021年上半年已实现营业收入401407万元。请结合润丰股份历史业绩与变动预期、主营业务发展情况、在手订单、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明限制性股票激励计划公司层面业绩考核的确定依据和合理性，若预留部分在2021年授予完成则采用与首次授予部分一致的业绩考核的合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指标是否科学、合理；同时，请说明在已进入2021年四季度的情况下，公司是否已基本明确公司2021年可实现的业绩，如是，以2021年作为考核期是否合理，对2021年业绩指标的设置是否能达到激励效果，如否，请说明判断依据。

润丰股份对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，第一类激励对象首次授予部分考核年度为2021-2022年两个会计年度，第二类激励对象首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度。个人层面绩效考核80分及以上可归属当期全部限制性股票，60分以上但低于80分可归属当期80%的限制性股票。请结合本次限制性股票激励计划确定的激励对象范围、具体职能及其对公司的贡献等详细说明激励对象的划分依据，以及个人层面绩效考核目标设置的合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并请按类别补充披露激励对象的具体名单。

请结合前述问题回复说明股权激励计划草案是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

请润丰股份对内幕知情人在本次限制性股票激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明交易情况及是否存在内幕交易行为。

以下为原文：

关于对山东潍坊润丰化工股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2021〕第415号

山东潍坊润丰化工股份有限公司董事会：

2021年10月14日晚间，你公司披露《2021年限制性股票激励计划(草案)》，拟向153名激励对象授予第二类限制性股票547.69万股，占公司总股本的比例为1.983%，本次激励计划的对象分两类人员，第一类激励对象51人，第二类激励对象102人，公司层面业绩考核指标以2020年度营业收入为基数，考核目标为2021年、2022年及2023年度营业收入增长率分别不低于10%、20%和30%。我部对此表示关注，请你公司进一步说明下列事项：

1。你公司2019年度、2020年度分别实现营业收入607361万元、728983万元，分别同比增长12.44%、20.02%，2021年上半年已实现营业收入401407万元。请结合你公司历史业绩与变动预期、主营业务发展情况、在手订单、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明限制性股票激励计划公司层面业绩考核的确定依据和合理性，若预留部分在2021年授予完成则采用与首次授予部分一致的业绩考核的合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指标是否科学、合理；同时，请说明在已进入2021年四季度的情况下，你公司是否已基本明确公司2021年可实现的业绩，如是，以2021年作为考核期是否合理，对2021年业绩指标的设置是否能达到激励效果，如否，请说明判断依据。

2。你公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，第一类激励对象首次授予部分考核年度为2021-2022年两个会计年度，第二类激励对象首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度。个人层面绩效考核80分及以上可归属当期全部限制性股票，60分以上但低于80分可归属当期80%的限制性股票。请结合本次限制性股票激励计划确定的激励对象范围、具体职能及其对公司的贡献等详细说明激励对象的划分依据，以及个人层面绩效考核目标设置的合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，并请按类别补充披露激励对象的具体名单。

3。请结合前述问题回复说明股权激励计划草案是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

4。请公司对内幕知情人在本次限制性股票激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明交易情况及是否存在内幕交易行为。

5。你公司认为需说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年10月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2021年10月16日

（文章来源：中国经济网）

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