北交所主要规则基本配齐 开市时间万众期待

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证券时报记者 程丹

10月30日，证监会和北交所发布了主要制度规则，包括北交所发行上市、再融资、持续监管规章以及上市与审核4件基本业务规则及6件配套细则和指引，涵盖了发行融资、信息披露、公司治理、监督管理等方面。

值得注意的是，这批规则的实施日期均为11月15日，基本上确定了开市的大方向。随着日后技术准备的充分、北交所会员和交易规则的发布，开市时间将最终确定，并由相关部门择期公布，届时新三板精选层公司将全部平移进入北交所。

发行、再融资等基础规章发布

证监会正式发布的主要规则包括北交所发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件；同时，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，配套修改了非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。

此前，证监会于9月3日、9月17日分别就上述规章和规范性文件向社会公开征求意见。相较之前的征求意见稿，正式发布的规则有了部分修改。具体而言，有意见提出，《发行注册办法》中，为强化发行人相关主体合规运作意识，对于发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在重大违法违规，被立案调查、立案侦查、 公开谴责、列入失信被执行人名单等情形，应当设置相应的发行上市方面的准入条件。证监会认为相关建议合理，已予以采纳，相关情形将作为北交所上市条件，由北交所上市规则作出具体规定。

《再融资办法》中，关于持续融资品种，有意见提出，应当为北交所上市公司发行除普通股、可转债、优先股外的其他融资品种预留制度空间。证监会采纳了相关建议，将第三条修改为“上市公司发行证券，可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行”。

《持续监管办法》中，关于公司治理，有意见提出，建议要求公司设立审计委员会、要求独立董事对公司连续不分红的合理性发表意见等。经证监会研究，考虑到创新型中小企业的发展阶段和成长规律，暂不做强制要求，后续根据公司经营情况评估完善。关于股权激励，有意见提出，建议对于核心人员等激励对象，不强制设定公司业绩和个人业绩等考核指标。经证监会研究，修改相关条款，不对考核指标具体类型作规定，以便公司灵活设置行权条件。

证监会表示，要充分发挥好北京证券交易所“龙头”撬动作用，不断强化与新三板创新层和基础层的制度联动，激发市场整体活力，努力打造服务创新型中小企业主阵地，更好服务实体经济高质量发展。

自律规则悉数到位

目前，精选层公司为68家，另有12家公司已完成公开发行，有望陆续在精选层挂牌。北交所开市后，精选层公司将全部平移为北交所上市公司。

北交所也在同一日发布相关自律规则，包括《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（简称《上市规则》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（简称《发行上市审核规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（简称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（简称《重组审核规则》）4件基本业务规则，以及6件配套细则和指引。

公开发行并上市方面，总体平移精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等晋层标准作为上市条件，保持包容性和精准性。同时，落实注册制试点要求，明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工，组建上市委员会，充分发挥专业把关作用。发行承销制度保留询价、直接定价等多样化发行定价方式；同时对余股配售进行优化调整，由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力；强化报价行为监管，维护发行市场秩序。

上市公司融资并购方面，《再融资审核规则》、《重组审核规则》及相关细则明确了再融资和重大资产重组的审核程序与自律监管等方面的具体要求，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。在发行机制上明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销，明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任，同时引入竞价发行机制；设立并购重组委员会，提高重组审核的专业性和透明度。

公开征求意见过程中，市场针对公开发行并上市、上市公司融资并购业务规则提出的意见建议主要是规则细化、适用方面的问题。北交所表示，将在后续相关配套细则、指引和指南中予以明确。

上市公司持续监管方面，制度要求与现行上市公司主要监管安排接轨，不再实行主办券商制度，由保荐机构履行规定期限的持续督导；同时充分考虑创新型中小企业的经营特点和发展规律，强化公司自治和市场约束。相较于征求意见稿，《上市规则》主要有四方面调整：一是明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北京证券交易所发行上市。二是进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。三是保持制度延续性，明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北京证券交易所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。四是为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，对审计报告类型适当从严要求。

另外，北交所基本业务规则中的交易规则和会员管理规则也将于近日发布。

全国股转公司董事长、北京证券交易所董事长徐明近日表示，在下一步全国股转系统和北京证券交易所市场建设中，将构建覆盖中小企业全链条的金融服务体系，探索资本市场发展普惠金融的“中国方案”，要坚持数量与质量并重，在一段时间内聚集一批高质量的创新型中小企业，达到一定的市场规模，形成品牌效应。实践中，对市值、财务指标、业绩波动等方面的包容，并不意味着放松审核。

（李佳佳 HN153）