重组方案略作调整 瓮福集团拟借壳中毅达

摘帽半年后，中毅达计划收购瓮福(集团)有限责任公司(下称“瓮福集团”)100%股权，以此进军磷肥、磷化工产品领域。

11月3日晚，中毅达发布重组草案，公司拟以发行股份的方式，购买中国信达等合计持有的瓮福集团100%股权，后者在此次交易中作价113.25亿元。同时，公司拟募集配套资金16.6亿元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。

4月30日，中毅达已经与瓮福集团签署了《框架协议》。5月20日，公司披露了重组预案。

与重组预案相比，此次草案进行了部分调整，主要与瓮福集团近期股权转让有关。

11月1日，瓮福集团的股东瓮福一号与黔晟国资签署《股权转让协议》，瓮福一号将其持有的瓮福集团5.92%股权转让给黔晟国资。转让完成后，瓮福一号不再持有瓮福集团股权，黔晟国资持有瓮福集团14.88%股权。

因此，11月3日，中毅达与原交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方变更为中国信达、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资、建信投资。

公告显示，瓮福集团拥有丰富的磷矿资源，矿石品位普遍在25%以上，部分富矿达到30%以上。有害杂质较低，选矿性能较好，同时瓮福集团自身技术工艺能够充分利用氟等磷矿伴生资源，充分挖掘磷资源潜在价值。经过长期发展，瓮福集团形成了以磷资源为核心，“磷矿-磷肥/磷化工-伴生资源”综合利用的全产业链一体化发展模式，产品种类覆盖磷肥、PPA、精细磷酸盐及无水氟化氢等，具有完善的磷肥、磷化工产业链，在磷肥、磷化工市场均具备较强的竞争力。

截至目前，瓮福集团已形成年采750万吨磷矿石、185万吨磷酸、353万吨磷复肥、100万吨PPA、11.30万吨无水氟化氢、28万吨磷酸盐、100万吨其他化工产品的生产能力，产能优势明显。

据公告，翁福集团截至2020年12月31日的资产总额、资产金额、年度营业收入分别为上市公司的2767.92%、12591.61%、1856.89%，本次交易构成重大资产重组以及重组上市。

净资产规模较小、负债规模较大、资产负债结构不合理的现状是中毅达谋求新业务增长机会的根本原因。自2017年11月开始，中毅达陆续出现资金链断裂等情况，纳入上市公司合并财务报表范围的子公司陆续失控，经营业务处于瘫痪状态。

2019年11月，中毅达完成对赤峰瑞阳100%股权的收购并完成工商变更登记，主营业务转变为精细化工产品的生产与销售。由于中毅达收购赤峰瑞阳的资金主要来源于借款，导致财务费用较高，2019年及2020年的净利润分别为2598.40万元及4555.83万元，整体盈利能力不强。

中毅达表示，本次交易后，上市公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心竞争力。

（文章来源：上海证券报）

文章来源：上海证券报