发行价格低于每股净资产，潜山农商银行折价定增遭证监会质疑合理性

近日，据证监会官网消息，安徽潜山农商银行定增申请获证监会反馈意见，需补充披露多项监管指标未达标原因、第一大客户的基本情况等。

根据发行安排，潜山农商银行本次拟定向发行股份数量不超过1.5亿股（含），募集资金总额不超过1.5亿元（含）。本次定向发行的股票发行价格为1元/股；发行对象在认购股份的同时，须承诺每认购1股另行出资0.38元用于购买不良资产。

定增说明书中，潜山农商银行对定价依据予以说明，该行表示，2021 年8 月25 日，安徽诚信会计师事务所为本次定向募股出具了《安徽潜山农村商业银行股份有限公司清产核资报告》，截止2021年6月末，该行清产核资后所有者权益总额为47054.65 万元，经清产核资的每股净资产为1.38 元/股。

不过，根据潜山农商银行披露数据显示，截至2021年6月末，该行股本总额34042.18万股，股东权益为74252.74万元，计算可得每股净资产为2.18元/股高于发行价格。证监会要求该行补充披露本次定向发行价格和经清产核资的每股净资产较低于财务报告中每股净资产的原因及合理性。

在核心监管指标方面，潜山农商银行的不良贷款率、拨备覆盖率、一级资本充足率等指标存在未达到监管要求的情况。潜山农商银行需补充说明监管指标不达标的具体原因，本次定向发行后对各个监管指标的改善情况。

股份质押方面，申请材料显示，潜山农商银行存在25.77%股份被质押的情况，其中13.16%的股份质押给太湖农商银行，4.94%的股份质押给黄山太平农商银行，4.70%的股份质押给青阳农商银行。该行需补充披露公司股份质押的原因，股东与质权人的关系，质押是否影响公司的控制权稳定。

潜山农商银行还需补充披露第一大客户的基本情况，补充披露报告期内关联方授信及贷款情况，补充说明日常经营过程中，如何有效防范大股东干预银行正常经营、不正当进行关联交易等。

此外，对于本次定向发行，律师未对投资者适当性要求、认购资金来源等事项发表意见。证监会要求律师就本次发行决策程序的合法合规性发表明确意见，并按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，对未明确发表意见的事项进行核查并发表明确意见。

（李悦 ）