一年时间关联收购无果 上交所向南新制药发出问询函

南新制药(688189.SH)在去年11月份披露的关联收购交易迟迟没有进展，近日该公司收到了上交所的问询函。今年前三季度，该公司业绩大幅下降，研发投入金额同比减少。

关联收购无进展 收到交易所问询函

11月8日，南新制药披露《关于重大资产重组事项的进展公告》，该公司收购兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称兴盟生物）的内部重组工作仍在进行，交易方案及相关协议正在审议完善。

2020年11月6日，南新制药发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称关联交易预案）披露，该公司拟向Synermore Company Limited等兴盟生物的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物100%股权，同时，该公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

从2020年11月南新制药发布关联交易预案至今，时间已过去一年，按规定该公司应当于董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会通知。然而，南新制药于2021年5月至7月，先后三次发布延期召开股东大会的公告，于2021年8月7日披露公告称无法在规定时间内召开股东大会，并不再聘用华泰联合证券作为独立财务顾问。2021年9月至今，该公司先后发布三次进展公告，披露收购相关工作仍在推进中。

对于南新制药迟迟不能完成此次关联收购且中途更换财务顾问，上交所向该公司发去了问询函，要求南新制药说明：该公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因；该公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间；该公司是否已聘任新财务顾问；此次重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险。

南新制药发布的关联交易预案显示，标的资产兴盟生物预估交易价格为264，258.28万元，其中现金对价92，307.28万元、股份对价171，951万元。交易估价主要假设因素包括该公司管线情况、产品研发进度及市场前景等。股份发行价格不低于44.0835元/股。南新制药披露预案时股价为49.5元/股，而发布最近一期进展公告时该公司的股价下降至27.3元/股。

上交所要求南新制药进一步说明：此次交易延期对此次交易评估结果、交易作价、补偿承诺的影响；基于目前该公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响；是否存在损害该公司及投资者利益情况；交易延期对该公司主营业务开展、公司竞争力、经营情况、公司战略等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施；交易延期对标的资产南新制药主要产品研发及经营情况的影响。

此外，上交所还对该关联交易延期或终止所带来的违约风险以及南新制药向兴盟生物借款等相关事项提出问询。

业绩和研发投入下降

天眼查显示，兴盟生物（Synermore）是一家位于台湾的生物技术公司，法定代表人士是ERIC I TSAO，持有该公司10.8%的股份。该公司致力于肿瘤学，传染病和免疫疾病领域的创新和生物仿制药单克隆抗体的研究与开发。核心能力是使产品从研究阶段到支持IND的非临床和CMC活动进入临床开发阶段。

天眼查信息显示，兴盟生物的经营范围包括研发、生产药物，销售本公司自产产品并提供相关技术咨询、技术服务、技术转让；从事测试设备、生物化学试剂的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。

南新制药在去年11月份披露的兴盟生物最近一年的财务数据显示，其资产总额为2.58亿元，资产净额为558.49万元，营业收入为1264.52万元。

半年报显示，南新制药是一家专注于抗病毒、传染病防治药品，以及恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等重大疾病治疗药品研发、生产与销售的高科技制药企业。

2020年3月份南新制药登陆A股市场，从2017年至2020年，该公司扣非后净利润分别为0.22亿元、0.48亿元、0.88亿元和1.25亿元；同期扣非后净利润增速分别为230.48%、119.54%、83.81%和41.98%。

由此可见，在上市之前南新制药基本保持着高速业绩增长，而今年前三季度该公司刚刚经历了业绩大幅下滑，报告期内，该公司实现营业收入5.65亿元，同比减少33.41%，归属上市公司股东的净利润4915万元，同比减少30.84%。

业绩与股价往往正相关，是否的业绩下降影响了南新制药的收购呢？中国产业经济信息网财经频道注意到，今年前三季度该公司在业绩下降，研发投入金额也在下降，报告期内该公司的研发投入金额为4485万元，同比下降了2.9%。

从今年年初至11月9日收盘，南新制药的股价下降了42.74%，同期所属行业板块的涨幅为1.62%。

（张泓杨 ）