新主看好ST中天业务及发展前景 拟改善公司经营情况

ST中天(600856)10月25日晚公告，公司第一大股东中原信托将其持有的公司无限售流通股1.53亿股，占公司总股本的11.17%对应的表决权委托给诚森集团；本次表决权委托事项完成后，诚森集团在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的11.17%；诚森集团将向公司董事会提名增补新的董事。公司控股股东变更为诚森集团，实际控制人变更为付小铜。

10月26日，上交所对ST中天下发了问询函。11月10日晚，ST中天披露了对上交所问询函的回复。

值得一提的是，10月26日至11月8日期间，ST中天已经连续收出10个涨停板，累计涨幅高达70.06%。鉴于公司股价近期波动较大，ST中天就股票交易波动情况进行核查，公司股票已自11月9日开市起停牌

时隔两年再度易主

ST中天主要业务是天然气(包括CNG和LNG)的生产和销售天然气储运设备的开发、制造和销售，海外油气资产的并购、投资及运营，海外天然气及原油等相关制品的进口分销。

2019年，ST中天曾经两易其主，但是到目前为止，公司的经营业绩并没有发生根本性改观。

ST中天2021年三季报显示，中原信托持有11.17%的公司股权，系公司单一第一大股东。ST中天10月25日晚公告显示，中原信托将占公司总股本的11.17%对应的表决权委托给诚森集团；本次表决权委托事项完成后，诚森集团在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的11.17%。

天眼查系统显示，诚森集团的经营范围包括物业管理；工程勘察设计；销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、机械设备等。诚森集团持有陕西柳林酒业集团有限公司100%股权、持有陕西诚森置业有限责任公司51%股权、持有陕西诚森环保新能源科技有限责任公司24%股权。诚森集团实际控制人付小铜持有诚森集团99.5%的股权。

除了是诚森集团的掌门人之外，付小铜还是资本市场中有名的“牛散”，曾经现身金种子酒、利民股份、龙大肉食等多家上市公司前十大股东名单。

正是因为付小铜所具有的不同身份，所以此番入主ST中天才会备受关注。

10月26日，上交所对ST中天下发了问询函，要求表决权委托相关各方补充披露无交易对价进行表决权委托明显不符合商业逻辑，相关方是否存在其他应披露未披露的安排并进一步说明委托合理性；在公司面临退市风险情况下进行表决权委托，相关各方的主要目的及考虑等一系列问题。

新主看好公司业务及发展前景

11月10日晚，ST中天披露了对上交所问询函的回复。

ST中天表示，中原信托为上市公司目前第一大股东，中原信托是一家国有企业，实际控制人为河南省财政厅。鉴于上市公司当前内外面临较大困境，中原信托与诚森集团本次表决权委托是出于挽救上市公司并经过双方市场化协商确定，具有商业合理性。中原信托拟通过引入有实力的投资人，发挥其自身的资金、管理等优势，协助推进公司化解困境、回归稳健可持续发展轨道，

据介绍，诚森集团本次通过表决权委托的方式取得上市公司实际控制权，主要是由于诚森集团看好上市公司目前天然气及海外油气田业务及发展前景。而上市公司当前内外面临较大的困境，债务逾期、涉多起诉讼，导致其业务发展受阻，公司价值未能得到合理体现。本次表决权委托完成后，诚森集团拟以改善上市公司经营情况，实现上市公司持续发展。

ST中天最新披露的公告显示，截至2020年12月31日，诚森集团资产总额10.35亿元，负债总额9.97亿元，资产负债率96.35%。诚森集团无金融负债，主要负债为应付关联方款项，主要是由于实际控制人付小铜及其控制的公司金满汇(北京)投资管理有限公司为支持诚森集团业务发展，而提供了资金支持。截至2020年12月31日，付小铜及其控制的公司累计向诚森集团提供资金支持余额为8.95亿元。扣除该等负债外，诚森集团其他负债主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等经营性负债。

截至2021年9月30日，诚森集团资产总额14.9亿元，负债总额13.95亿元，其中，诚森集团应付付小铜及其控制的公司余额为8.08亿元。

ST中天表示，本次表决权委托完成后，诚森集团主要通过对上市公司股东大会决议、董事会人选的构成产生重大影响来实现其对上市公司的控制。截至目前为止，诚森集团正积极与上市公司、原控股股东邓天洲、黄博及相关债权人协商债务偿还方案及日期均不确定，上市公司后续将根据进展情况及时履行相关审议程序及披露义务。

立案调查期间不能进行重大资产重组

据了解，ST中天曾于2021年9月18日收到证监会《立案告知书》。之后，ST中天又于10月20日收到证监局责令改正决定，因公司财务报表列示不正确、应收债权减值准备计提不足、预计负债计提不足、合并范围不正确，责令公司收到决定书之日起30日内修正并披露相关年度报告

值得注意的是，ST中天在最新披露的公告当中表示，经公司财务部门初步测算，本次修正的年度报告涉及2019年、2020年年度报告，公司对以前年度报告进行修正后，根据相关规定，修正后公司归属于上市公司股东的净资产可能会为负值(具体数据以修正后的年度报告为准)，届时公司股票将在以前年度报告修正版披露后被实施退市风险警示。

ST中天2021年半年度报告归属于上市公司股东的净资产为-1.33亿元，若公司在以前年度报告修正版披露后被实施退市风险警示且2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产仍为负值，ST中天股票将被终止上市。

需要指出的是，ST中天并不是第一次因为信披违规被立案调查。2019年10月9日，ST中天源披露《关于收到中国证监会调查通知书的公告》。针对2019年10月9日的立案调查，2020年9月9日，ST中天公告了调查结论。

“自《行政处罚决定书》正式落地开始，就有受损的股票投资者提起索赔诉讼。”据北京时择律师事务所主任臧小丽介绍，针对证监会已查实的ST中天隐瞒重大担保、隐瞒诉讼仲裁事项，ST中天投资者的索赔正在进行中。而现在ST中天再次被立案调查，意味着投资者可索赔的范围扩大。凡在2016年6月24日—2019年8月8日间买入ST中天(600856)，并且在2019年8月9日及之后卖出或继续持有的受损者。或者是凡是在2021年9月21日及之前买入ST中天，并且在2021年9月22日及之后卖出或继续持有的受损者。

在11月10日晚的公告当中，ST中天表示，公司在被立案调查期间，公司不能进行公开发行证券、非公开发行股票、发行优先股、重大资产重组。目前公司正在与审计机构沟通以前年度报告修改的事项，具体准确的财务数据以公司正式披露的修正后的相关年度报告为准。

而如果不能进行公开发行证券、非公开发行股票、发行优先股、重大资产重组，那么诚森集团入主ST中天之后，想要协助推进上市公司化解困境，难度恐怕也要因此增大。

（文章来源：e公司）

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