借力新股东罢免两董事 朱拉伊得手嘉应制药控制权？

因董秘被打一事“出名”的嘉应制药(002198.SZ)内斗又有新进展了。11月16日晚，嘉应制药披露的2021年第五次临时股东大会决议公告显示，两个派系的股东各自提交了罢免公司独立董事及非独立董事的议案。分别提出罢免独董肖义南、徐驰，非独董徐胜利、朱拉伊、黄晓亮。

从最终结果来看，两位董事徐胜利、肖义南出局，二人代表的是深圳市老虎汇资产管理有限公司(下称“老虎汇”)一方，但老虎汇实控人冯彪未出席股东大会现场。关于罢免广东新南方医疗投资发展有限公司(下称“新南方医疗”)实控人朱拉伊、黄晓亮、徐驰的议案未获通过。

要看到的是，嘉应制药本次股东大会的罢免结果与“神秘人”股东大连东涛投资有限公司(下称“大连东涛”)突然“入局”密切相关。

6天前，大连东涛向上市公司发出股东大会临时提案函，并提请罢免徐胜利和肖义南。此前，大连东涛为获得提出临时提案资格，在一个月内连续增持嘉应制药股份超千万股。大连东涛的提请罢免已经实现，但其能否令上市公司经营业绩转好仍需要时间的检验。

第一大股东老虎汇的两董事出局

16日下午，嘉应制药2021年第五次临时股东大会在广东梅州总部召开。根据公告，出席嘉应制药本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共820人，代表有表决权的股份占总数的52.8551%；出席本次会议的中小投资者共817人，占公司有表决权股份总数的26.5534%。

本次股东大会，两方派系股东各自提交了罢免公司独立董事及非独立董事的议案。被提出罢免的分别是独董肖义南、徐驰，非独董徐胜利、朱拉伊、黄晓亮。

最终，老虎汇方面未能得到大部分股东支持，代表该方的非独立董事徐胜利、独立董事肖义南的罢免议案获得通过。

由于上述决议将导致嘉应制药董事会独立董事人数低于董事会人数的三分之一，公司将根据有关法律法规的规定尽快提请股东大会进行补选独立董事人选的工作。

过去一段时间，嘉应制药的内斗主要围绕两大股东派系之间的矛盾展开，涉及以冯彪、嘉应制药董秘徐胜利为代表的一派，与以朱拉伊以及嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇等人的一派。双方的主要斗争直指董事会秘书这一关键职位，且是各执一词、互不相让。

上述两大派系股东的斗争始于今年6月。彼时，嘉应制药第一大股东老虎汇与新南方医疗签订《表决权委托协议》，拟通过定增引入朱拉伊控制的新南方医疗，老虎汇将所持股份不可撤销地委托了给了新南方医疗。

若定增完成，新南方医疗持有嘉应制药的股份、表决权比例分别为23.05%和31.72%。嘉应制药也将挥别持续5年多无实际控制人的状态，控股股东变更为新南方医疗，实际控制人变更为朱拉伊。

随后，老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后，并未按照双方实控人之间签署的备忘录内容履行，随即提出解除表决权委托协议，并提出罢免朱拉伊、黄晓亮、徐驰的议案。自此，双方陷入内斗。

新入局的大连东涛能让上市公司更好吗

事实上，嘉应制药的本次临时股东大会是由新晋股东大连东涛提出增加的。 6天前，嘉应制药收大连东涛增加股东大会临时提案函件，其中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利第六届董事会非独立董事职务的临时议案》《关于提请罢免肖义南第六届董事会独立董事职务的临时议案》。

对于罢免徐胜利大连东涛给出两条理由：徐胜利是专职律师；其越过董事会私自以董事会名义向深圳证券交易所提交对外披露文件，该等行为完全不考虑公司利益。同时，大连东涛也给出了两条关于罢免肖义南的理由。

最终结果来看，大连东涛的入局，成为老虎汇一方董事被罢免的重要因素。记者查阅嘉应制药的往期股东发现，大连东涛是通过连续增持上市公司股票新晋的股东方。

嘉应制药的2021年三季报显示，大连东涛为公司第九大股东，持股数量为388万股，占公司总股本的比例0.76%，是今年三季度的新晋股东。

根据公告，截至10月29日盘后，大连东涛持有嘉应制药1599万股股份，占公司总股本的3.15%。这意味着，10月期间，大连东涛大手笔增持了嘉应制药1211万股，新晋成为公司持股3%以上股东，这才令其具备提出临时提案的资格。

天眼查数据显示，大连东涛成立于2007年8月，注册资本为1000万元，法定代表人是钱云冰，由东昌工业(临海)有限公司(下称“东昌临海”)持股85%，后者的实控人也是钱云冰。截至三季度末，东昌临海新晋成为嘉应制药的第六大股东。

截至11月11日，大连东涛持有嘉应制药股票1599万股，丁颖持有嘉应制药股票40万股，朱巧慧持有嘉应制药股票628万股，三主体构成一致行动关系，合计持有嘉应制药股票2267万股，占嘉应制药股票总数的4.46%，距离举牌线一步之遥。

对于钱云冰的连续增持，嘉应制药在回复深交所的关注函中表示，钱云冰平时对嘉应制药股票有所关注，且在嘉应制药公告对新南方医疗的消息之后，研究了定增对象控制方广东新南方集团有限公司(下称“新南方集团”)的中医药产业优势及朱拉伊的中医药专家的个人背景，对其控制的新南方医疗定增嘉应制药的前景看好，故大量买入嘉应制药的股票。

作为老牌中成药制药企业，嘉应制药目前拥有5种剂型共65种药品品种，主要为咽喉类、感冒类、肠胃类、补益类中成药；属国家专利保护、国家中药保护、独家生产的名牌产品有双料喉风散、双料喉风含片、固精参茸丸等。

2016年以来，嘉应制药一直处于无实控人状态，营收净利规模少有增长。 今年前三季度，嘉应制药实现营收4.02亿元，同比增长13.3%；归母净利润为450万元，上年同期为亏损25万元。

大连东涛的“入局”能否令上市公司基本面得到真正的改善仍需要时间的检验。

（文章来源：第一财经）

文章来源：第一财经