南新制药重大资产重组存在多个风险：最新股价较重大资产重组购买资产发行价格下跌超35%、尚未聘任新财务顾问、“延长期限达成一致”限期仅剩17天

就上交所问询南新制药重大资产重组的多个问题，近日，南新制药提交的回复函显示，截至11月17日，仍未聘任新的财务顾问。

股价继续下跌：最新股价较重大资产重组购买资产发行价格下跌超35%

据巨潮资讯网，截至2021年11月18日下午三点，南新制药股价为27.85元/股，这个股价较南新制药最早关于重大资产重组公告即2020年10月23日披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》即50.11元/股，下跌了44.42%。

而这整体大幅下跌的股价，对于此次重大资产重组带来了不良影响。根据南新制药11月17日披露的《关于重大资产重组事项问询函的回复公告》，显示，根据公司于 2020 年 11 月 25 日披露的《湖南南新制药股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，交易各方初步商定兴盟 生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的预估值不超过 267,150.00 万元，购买资产发行股份的价格为 44.09 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。

南新制药回复表示，因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至 28.50 元/股， 较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为 35.36%。如果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为 44.09 元/股，则交易对方将承受损失。

“本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方需要评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响”，南新制药回复上交所问询函表示。

财务顾问空缺：曾两度解聘独立财务顾问、至今仍未聘任新财务顾问

南新制药去年10月披露的有关收购兴盟生物100%股权的事宜，而截至目前，已经两次更换独立财务顾问。

据南新制药披露的公告，湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 Synermore CompanyLimited 等兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买兴盟生物 100%股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

从时间流程来看，目前该收购事宜已历时近一年。公开资料显示，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 10 月 26日开市起停牌。2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 11 月 9 日开市起复牌。截至今日，该收购仍在推进中。

（图片来源：巨潮资讯网）

值得注意的是，在该起资产重组过程中，南新制药在短短10个月内两次更换独立财务顾问。其中，今年6月5日披露《关于重大资产重组进展暨变更独立财 务顾问的公告》称，本次交易的独立财务顾问由华兴证券有限 公司变更为华泰联合证券有限责任公司。另外，8月7日披露的《关于重大资产重组进展暨无法在规定 时间内发出召开股东大会通知的专项说明》时称，公司不再聘用华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。

对于两次更换财务顾问，南新制药在上述回复问询函中作出了解释。

“2020 年 11 月，公司聘请华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问。2021 年 5 月，考虑到项目团队人员流动等诸多因素，经双方友好协商，公司不再聘请华兴证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。”

“2021 年 5 月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）达成初步合作意向。在公司与华泰联合沟通本次重大资产重组时间进度的过程中，由于双方就本次重大资产重组的申报时间等后续安排事宜未能达成一致，经双方友好协商，公司不再聘请华泰联合作为本次重大资产重组的独立财务顾问。”

而对于财务顾问的最新聘任消息，南新制药表示，截至本回复披露之日即11月17日，公司未与任何独立财务顾问签署聘用协议。公司已经开展遴选本次重大资产重组独立财务顾问的工作，与多家独立财务顾问沟通相关 工作事宜，待双方达成一致之后，公司将及时提交公司董事会审议，并履行信息 披露义务。

存在多个风险：“延长期限达成一致”限期仅剩17天

在上述回复函中，南新制药提及了该次重组的几点风险。

其中，南新制药提及，2020 年 11 月 5 日，公司与交易对方签署了《框架协议》。根据《框架协议》 第 16.2 条的约定：“若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的 12 个月内 成就的，则在该 12 个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商 不能在该 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致的，则自该 1 个月期满后之次日起，本协议自动终止”。

截至本回复披露之日即11月17日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。

同时，南新制药表示，根据《框架协议》的前述约定，如果交易各方未能在 12 个月期满后的 1 个月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自 2021 年 12 月6 日起自动终止。因此，本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就延期事项达成一致而终止的风险。

另外，南新制药表示，本次重大资产重组存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方、中介机构积极协商沟通，正在评估近期市场波动对重组方案主要条款、交易对价及股份现金支付比例等方面可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。

（图片来源：巨潮资讯网、同花顺(300033,股吧)数据）

（孙谋 ）