太钢不锈关联交易议案股东大会被否 异议中小股东为何说“不”？

太钢不锈(000825,股吧)股东大会控股股东太钢集团回避表决，270余位中小股东投出2亿多股异议票，终致公司关联交易议案被否。异议中小股东想表达什么？太钢不锈投资者关系又没能拿下谁？

近日，太钢不锈发布公告，公司召开2021年第二次临时股东大会审议了关联交易相关两项议案，该两项议案审议结果均为：不通过。

值得关注的是，距太钢不锈股东大会召开日仅余5日时，公司收到深交所关联交易相关监管工作函；公司董事会11位董事（含独董）几乎全部具有太钢、武钢、宝钢、太钢不锈背景。

控股股东太钢集团回避表决的背景下，太钢不锈股东大会中小股东参与投票数约3.44亿股，占总股本的6.03%。其中异议票数约2.09亿股，占有表决权股数的六成以上。而在公司前十大股东的名单中，不乏一些中型公募基金的身影。

据了解，太钢不锈于1998年10月21日上市，主要从事不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口等业务，主要产品有不锈钢、冷轧硅钢、碳钢热轧卷板、火车轮轴钢、合金模具钢、军工钢等，是全球不锈钢行业的领军企业。

股东大会召开前收监管工作函 董事会绝对多数宝武钢背景

据深交所官网，深交所上市公司管理一部曾于11月11日对太钢不锈发出监管工作函。

深交所表示，经查明，截至2021年10月29日，太钢不锈与山西焦煤集团有限责任公司、欧冶云商股份有限公司等5家关联方本年度实际发生日常关联交易金额113.76亿元，超出年初预计金额合计20.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.15%。

太钢不锈对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至10月29日才履行董事会审议程序及披露义务，并拟提交股东大会审议。

深交所认定，太钢不锈上述行为违反了《股票上市规则（2020 年修订）》相关规定，进而要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

此外，值得关注的是，太钢不锈董事会共11位董事，非独立董事7名，独立董事4名。公开信息显示，公司7位非独立董事全部来自太钢或太钢不锈，4位独立董事中，除李端生外，全部有宝武钢背景。

2020年12月28日，太钢不锈发布公告，宝武钢集团无偿获得太钢集团51%股份工商登记已完成，公司实控人变更为宝武钢集团。

据悉，10月30日，太钢不锈发布公告，公司召开董事会审议通过了与太钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》、部分日常关联交易超年初预计额两项关联交易相关议案，并决定将该两项议案提交至股东大会审议。

董事会表决结果显示，关联董事魏成文、李华、张晓东、李建民、尚佳君回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

关联交易议案收2亿多股异议票 太钢不锈投关没能拿下谁？

据太钢不锈公告，参与公司此次股东大会投票的股东共计275名，代表股份数约39.5亿股，占总股本的69.35%。其中，持股比例在5%以下的中小股东共计273名，代表股份数约3.44亿股，占总股本的6.03%。

公开信息显示，截至2021年9月30日，太钢不锈前十大股东中，仅控股股东太钢集团持有36.06亿股，持股比例约为63.31%，其余股东均为持股5%以下的中小股东。

股东大会关联交易相关议案投票结果显示，在控股股东太钢集团回避的情况下，中小股东共投出同意票1.34亿股，反对票1.9亿股，弃权票0.19亿股，分别约占总参与投票数的39.04％、55.36%、5.60%，议案未通过。

实际上，若关联交易相关议案为普通决议，则同意票数超有表决权股数的50%就能获得通过，换言之，本次股东大会，太钢不锈相关议案获得约1.72亿股同意票就可获得通过。

数据显示，截至2021年9月30日，太钢不锈最大的个人股东为方威，持有2002.79万股，若议案获得方威支持，公司还需获得约1.52亿股同意票。

若无法获得方威支持，机构股东方面，除香港中央结算有限公司具体股东姓名不可知外，据同花顺(300033,股吧)iFinD,太钢不锈共有持股数在一千万股以上机构股东9名，累计持股约1.73亿股，分别包括5只公募基金、山西国际电力集团有限公司、华泰证券(601688,股吧)、社保基金1103组合、中金新锐股票型集合资管计划A。据天眼查，山西国际电力集团有限公司实控人为山西省国资委。

此外，据同花顺iFinD，盘点太钢不锈机构股东名录，除香港中央结算有限公司外，公司共有32位机构股东，约30位机构股东为公募基金，其中，5位基金经理管理的多款产品均配有太钢不锈。盘点持股数相对较大的公募基金及机构股东，约涉及3家机构、5位基金经理，累计持有约1.82亿股。

一般而言，香港中央结算有限公司所持股票为投资者通过深股通买入，无法确定具体身份，对关联交易较为敏感，或将有部分投资者投出异议票。但若太钢不锈可获得以上两张表内机构的支持，在本次股东大会中，关联交易通过可能性就相对较高。截至目前，太钢不锈2亿多股异议票具体由谁投出仍不得而知。

（苏楠 ）