近几天，格力电器(000651,股吧)拟30亿元控股盾安环境(002011,股吧)一事在资本圈引发巨大影响。11月17日格力电器发布公告称，拟受让浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）所持浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”、“标的公司”）270,360,000股股份（占本公告日标的公司总股本的29.48%，以下简称“本次股份转让”），转让价款约21.90亿元；同时，公司拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802股股票（以下简称“本次非公开发行”，以上合称“本次交易”），认购价款约8.10亿元。本次股份转让完成后，盾安环境将成为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，格力电器将持有盾安环境409,774,802股股份，占发行后盾安环境总股本的38.78%。
质疑1：公告前盾安环境连拉两个涨停板
不久前格力才刚刚控股银隆新能源，如今又花了30亿元控股盾安环境，格力仿佛开启了“买买买”模式，但是和控股银隆新能源一样，此番格力控股盾安环境引发了不少质疑之声，其中讨论最多的便是盾安环境的股价表现。17日公告发布当天，盾安环境封住涨停，然而在11月8日和9日，盾安环境突然连续拉出两个涨停板，并且均为早盘开盘后便快速拉升至封板，成交量也较之前快速放大。
到了11月10日，盾安环境才发布公告称，公司控股股东浙江盾安精工为化解金融债务，盾安精工决定将质押给金融机构债权人的公司股份进行协议转让。鉴于上述事项可能涉及公司控制权变更，公司股票于11月10日起停牌，预计不超过5个交易日。
11月17日复牌后盾安环境继续封住涨停板，然而18日公司股价高开低走，并且成交量放出天量，明显在当天有大规模资金出货。
停牌前两个交易日连续涨停，这是否存在内幕交易的情况？有媒体就此致电了盾安环境董秘办，盾安环境方面表示不存在收购信息提前泄露的情况，但另一方格力电器对此却没有回应。
不过去年格力曾因一起内幕交易案备受关注。2020年11月，广东证监局披露的一则行政处罚决定书显示，2018年4月20日，格力董事长董明珠决定增持海立股份(600619,股吧)。当日格力电器董事长董某珠告知时任公司副总裁、董秘望某东，希望增持海立股份，以实现降低持股成本、增加持股话语权的目的。2018年4月23日至7月4日，格力电器证券账户在二级市场持续增持“海立股份”，持股比例由5%变更为10%。4月23日至7月4日，格力在二级市场持续增持海立股份，比例由5%上升至10%。
此内幕信息敏感期为2018年4月20日至7月5日，而时任格力董秘的望靖东为内幕信息知情人。在格力增持期间，望靖东与喻筠存在4次电话联系，且喻筠在与案外其他人微信聊天时，明确提及“有钱买海立，明天公告了”。喻筠在内幕信息敏感期内，买卖海立股份获利92.17万元。广东证监局认定，喻筠通过望靖东非法获取了内幕信息，决定没收喻筠违法所得92.17万元，并处276.51万元罚款。
不过上述决定书并没有提及针对望靖东的处罚。而2020年8月17日格力电器公告称，望靖东因个人原因申请辞去公司董事、副总裁、董事会秘书职务。对于辞职原因格力电器并未在公告中披露，望靖东本人也未公开回应，但业内人士认为其辞职与上述内幕交易案有关，希望通过辞职将个人行为和上市公司划清界限。而此次控股盾安环境究竟存不存在内幕交易，还要看官方的最终解释。
质疑2：格力收购盾安环境价格是否过高？
除了对是否涉嫌内幕交易的质疑，也有投资者对格力电器控股盾安环境的交易作价提出质疑。有投资者在深交所互动易上对格力电器董秘发出提问：公司控股盾安环境的价格是否过高？根据上市公司对外投资公告和该公司资产状况并结合标的多年经营数据，按照这个价格购买是否值得？即使标的公司存在一定的价值，但溢价是否太高？
根据公告，本次交易拟受让盾安精工持有的盾安环境 270,360,000 股无限售流通股股份（占本公告日标的公司总股本的29.48%），每股转让价格为8.10元，公司应支付的标的3股份转让价款总额为2,189,916,000元；而格力电器与盾安环境于2021年11月16日签署了《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的139,414,802股股票，不超过非公开发行前盾安环境总股本的30%，本次非公开发行的定价为5.81元/股，不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日盾安环境股票交易均价的80%，公司认购的总价款为81,000.00万元。
两项交易合计金额30亿元，交易完成后格力电器将持有盾安环境38.78%的股份，而截至今年前三季度，盾安环境的净资产为16.71亿元，如果按格力电器拟受让盾安环境29.48%的股份计算，对应净资产约为4.93亿元，而格力电器拟受让股份的交易作价高达21.9亿元，约为增发前对应比例净资产的4.44倍。
作为一家曾曝出400多亿元债务巨雷的上市公司，盾安环境目前处境十分艰难，公司资产负债率高达80.43%，而控股股东浙江盾安精工集团目前已将所有盾安环境股份质押，此时获得格力“输血”可谓雪中送炭，作为持有盾安环境股票的股民近几天可谓“拨云见日”，然而另一边，对于仍持有格力电器股票的投资者而言，控股公告发布后，格力股价却不涨反跌，大相径庭的股价表现自然让众多投资者无法忍受。同花顺(300033,股吧)格力电器的论股贴吧中有投资者表示“格力啊格力真的很吓人”；也有投资者表示“走了，熬不住了”；还有投资者称“自从买了格力，天天都在叹气，以为他会牛气，没想到他只会让你生气，越看越生气”。
（文中图片源自：同花顺，深交所互动易）
（孙谋 ）
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