中嘉博创拟罢免董事陈枫遭本人反对 曾提示公司三季报忽视重大风险

近日，中嘉博创(000889,股吧)发布公告，公司召开董事会审议通过了《关于调整公司董事会人数暨修改<公司章程>的议案》、《关于罢免陈枫第八届董事会非独立董事职务的议案》、《关于补选鞠向东为第八届董事会非独立董事的议案》。

值得关注的是，该三项议案的表决结果均为：同意8票、反对1票、弃权0票。其中，反对票均由非独立董事陈枫投出。

中嘉博创公告表示，公司拟对董事会成员人数构成进行调整，将公司董事会成员人数由9名调整为7名，其中非独立董事4名，独立董事3名。

对此，陈枫表示，虽然中嘉博创为无实际控制人状态，但第一大股东及其一致行动人（董事长吴鹰）实际在把持公司管理。本人陈枫作为董事，基于对中小股民风险提示的考虑，对相关议案提出反对意见，即遭董事会提议罢免，预期董事会席位减少后，代表中小股东的发声机会将进一步丧失。而且，中嘉博创企业体量庞大，又在重要资产组中涉及与原股东股权争议仲裁案，在这样复杂的情势下，没有任何合理理由即提议减少董事会席位，本人对此议题投反对票。

对于中嘉博创董事会拟罢免陈枫非独董职务的议案，陈枫表示，本人陈枫，基于对中小股民风险提示的考虑，对相关议案提出反对意见，且已在向中嘉博创全体董监高发出的个人声明中，详细列举了本人投反对票的事实依据。为了全体股民完整了解事实真相，并证明本人切实履行了忠实义务和勤勉义务，请中嘉博创董事会将本人的个人声明全文公告（本人已将该份个人声明作为此议题反对意见的说明附件）。本人对罢免本人非独立董事议题投反对票。

对于补选鞠向东任非独董的议案，陈枫表示，因罢免我本人非独立董事职务，而涉及补选，本人已就罢免议题投反对票，因此该补选非独立董事议题，本人同理反对。

据悉，中嘉博创董事卢小娟及费自力、监事吕晓清已于11月18日申请辞职。

此外，据了解，2021年10月30日，中嘉博创发布公告，陈枫就公司三季报、重大资产重组标的嘉华信息业绩承诺、业绩补偿及授权相关事项连投反对票。

彼时，陈枫曾表示，北京中天嘉华信息技术有限公司（简称“嘉华信息”）原股东已发出相关协议解除函件，并已向仲裁机关提起仲裁。原收购协议中约定的业绩承诺条款的履行存在极大不确定性。在此情况之下提出该议案，存在忽视重大风险，向市场传递重大误导信息的问题。

同年11月2日，中嘉博创收深交所问询函，深交所要求公司对陈枫所述事项做出解释，说明公司能否对嘉华信息实施有效控制、业绩承诺补偿收回是否存在重大不确定性 、三季报是否存在问题。

公开信息显示，陈枫曾任中国联通集团公司副处长、中国电信集团公司部门经理、北京智趣车联科技有限公司COO（首席运营官），现任中嘉博创副总裁、公司全资子公司嘉华信息总经理。

据中嘉博创公告，陈枫个人声明如下：

2021年5月25日、8月10日、10月25日，本人分别收到中天嘉华原股东向母公司中嘉博创发出的通知函、中天嘉华原股东委托北京市金杜律师事务所向母公司中嘉博创发出的律师函和中天嘉华原股东向中天嘉华全体员工发出的声明。本人就获知的如上一系列重要信息，于2021年10月28日向中嘉博创全体董事、监事、高级管理人员发出特别提示函，提示履职风险。

本人于2021年10月29日，在中嘉博创第八届董事会2021年第五次会议决议中，就审议通过《公司2021年第三季度报告》等四项议题，投下了反对票。因如上投反对票的行为，本人非独立董事职务被中嘉博创董事会提议罢免。本人将一如既往勤勉工作。

（苏楠 ）